（上接123版）

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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，通用电梯系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、关于本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项

2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案。

经本所律师核查，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1．本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

本所律师认为，本次激励计划已明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

（1）激励对象的确定依据

①激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

②激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（2）激励对象的范围

本次激励计划涉及激励对象共计110人，均为公司高级管理人员及核心骨干员工。

激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

3．本次激励计划的股票来源、数量及分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为720.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额24,014.60万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票640.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额24,014.60万股的2.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.89%；预留80.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额24,014.60万股的0.33%，预留部分占本次授予权益总额的11.11%。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%；预留比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《创业板上市规则》第8.4.5条、《管理办法》第十五条的规定。

4．激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

■

注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；上述激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条以及《创业板上市规则》第8.4.5条的规定。

5．本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十五条、第四十四条的规定。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

本所律师认为，本次激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

6．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.70元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.70元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.70元；

②本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.38元。

根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.70元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

7．限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

①公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

③激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

④满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本次激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：

1．“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2．“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

■

注：

1．“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2．“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

⑤激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

经本所律师核查，通用电梯为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，即《通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票的归属条件作了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

8．限制性股票激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9．限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10．本次激励计划的实施程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划实施程序，对本次激励计划生效、授予、归属、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第（十一）项的规定。

11．公司与激励对象发生异动的处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象发生异动的处理，对公司发生异动情形以及激励对象个人情况发生变化时的处理方式进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

12．公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，通用电梯已履行下列审议程序：

1．通用电梯董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司第三届董事会第十九次会议审议；

2．2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案；

3．2024年12月20日，公司召开第三届监事会第十八次会议。审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实〈通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动有关人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续须履行下列主要程序：

1．公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

2．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；

3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

4．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

5．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及的激励对象共计110人，均为公司高级管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

（二）根据公司第三届监事会第十八次会议决议并经公司确认，本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《创业板上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，通用电梯已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第三届董事会第十九次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届监事会第十八次会议决议等相关文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯本次激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，通用电梯尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，通用电梯不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、关于本次激励计划对通用电梯及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，实施本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

（二）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律，法规和规范性文件的规定。

（三）本次激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。

（四）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序

根据公司提供的激励对象名单、第三届董事会第十九次会议的相关资料并经本所律师核查，公司董事不作为本次激励计划的激励对象，且与激励对象不存在关联关系，公司董事会审议与本次激励计划相关议案时不涉及关联董事回避事项。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。

张 霞

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

于 凌

沈国权

负责人： 经办律师：

2024年12月 20日