南京医药股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-066
南京医药股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体董事以通讯方式出席会议并表决。
● 是否有董事投反对或弃权票：否
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2024年12月13日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年12月20日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和市场状况，确定了本次向不特定对象发行可转债方案，具体如下：
1.1 发行规模
本次拟发行的可转债总额为人民币108,149.10万元，发行数量1,081,491手（10,814,910张）。
同意9票、反对0票、弃权0票
1.2 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。
同意9票、反对0票、弃权0票
1.3 债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
同意9票、反对0票、弃权0票
1.4 转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年12月31日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年7月1日）起至可转债到期日（2030年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
同意9票、反对0票、弃权0票
1.5 初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为5.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
同意9票、反对0票、弃权0票
1.6 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
同意9票、反对0票、弃权0票
1.7 发行对象
（1）向原股东优先配售：原股东指发行公告公布的股权登记日（即2024年12月24日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
同意9票、反对0票、弃权0票
1.8 发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由中信建投证券包销。
同意9票、反对0票、弃权0票
1.9 向原股东优先配售
原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2024年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所持公司股份数量按每股配售0.825元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000825手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际优先配售比例确定可转债的可优先配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购可转债数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户最终获得的可认购可转债加总与原股东可优先配售可转债总量一致。
公司现有总股本1,309,326,040股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,081,491手。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》）
2、审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案；
同意公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，在本次发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案。
同意公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2024年12月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-067
南京医药股份有限公司
第九届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体监事以通讯方式出席会议并表决。
● 是否有监事投反对或弃权票：否
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会临时会议于2024年12月13日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年12月20日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和市场状况，确定了本次向不特定对象发行可转债方案，具体如下：
1.1 发行规模
本次拟发行的可转债总额为人民币108,149.10万元，发行数量1,081,491手（10,814,910张）。
同意3票、反对0票、弃权0票
1.2 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。
同意3票、反对0票、弃权0票
1.3 债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
同意3票、反对0票、弃权0票
1.4 转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年12月31日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年7月1日）起至可转债到期日（2030年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
同意3票、反对0票、弃权0票
1.5 初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为5.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
同意3票、反对0票、弃权0票
1.6 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
同意3票、反对0票、弃权0票
1.7 发行对象
（1）向原股东优先配售：原股东指发行公告公布的股权登记日（即2024年12月24日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
同意3票、反对0票、弃权0票
1.8 发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由中信建投证券包销。
同意3票、反对0票、弃权0票
1.9 向原股东优先配售
原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2024年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所持公司股份数量按每股配售0.825元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000825手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际优先配售比例确定可转债的可优先配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购可转债数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户最终获得的可认购可转债加总与原股东可优先配售可转债总量一致。
公司现有总股本1,309,326,040股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,081,491手。
同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案；
同意公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，在本次发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案。
同意公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2024年12月23日
