上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-193

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保及相应反担保：

1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向厦门国际银行申请的人民币30,000万元授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、本公司拟为控股子公司复星实业向三菱银行申请的等值3,500万美元贷款提供连带责任保证担保。

3、本公司拟为控股子公司复星实业向东亚银行申请的人民币14,000万元贷款提供连带责任保证担保。

4、本公司拟为控股子公司复星安特金向成都银行申请的人民币10,000万元贷款提供连带责任保证担保，复星安特金的4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权、复星安特金将质押其持有的复星雅立峰全部股权为前述担保提供反担保。

5、本公司拟为控股子公司复星雅立峰向光大银行申请的人民币6,000万元授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，复星雅立峰将抵押其部分自有设备、复星安特金（系复星雅立峰之直接控股股东）的4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权为前述担保提供反担保。

6、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医贸向上海农商行申请的人民币1,000万元贷款提供连带责任保证担保。

●实际为被担保方提供的担保金额：

截至2024年12月23日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约950,604万元、为复星实业担保金额折合人民币约705,958万元、为复星安特金担保金额约为人民币49,669万元、为复星雅立峰担保金额折合人民币约61,063万元、为汉霖医贸担保金额为人民币1,000万元。

●截至2024年12月23日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年12月23日，本次被担保方中的汉霖医贸最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、概述

（一）本次担保的基本情况

1、2024年12月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门国际银行”）签订《综合授信额度合同》，由复星医药产业向厦门国际银行申请人民币30,000万元的授信额度，授信期限自2024年12月20日至2027年12月20日止。同日，本公司与厦门国际银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为复星医药产业于上述授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、2024年12月19日，本公司、控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与MUFG Bank, Ltd. Hong Kong Branch（以下简称“三菱银行”）签订《US$35 Million Uncommitted Revolving Loan and Synthetic Foreign Currency Loan Facility》，由复星实业向三菱银行申请等值3,500万美元贷款，贷款期限为自首次提款日起二十七个月。2024年12月20日，本公司向三菱银行签发《Continuing Guarantee》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为复星实业的上述贷款提供连带责任保证担保。

3、2024年12月20日，本公司、复星实业与The Bank of East Asia, Limited（以下简称“东亚银行”）签订《CNY140,000,000.00 Term and Revolving Loan Facilities》（以下简称“《贷款协议》”），由复星实业向东亚银行申请人民币14,000万元贷款，该等贷款包括（1）人民币4,000万元的定期贷款，期限自首次提款日起三年；以及（2）人民币10,000万元的循环贷款，期限自《贷款协议》签订日起三年。同日，本公司向东亚银行签发《Guarantee》（以下简称“《担保合同三》”），由本公司为复星实业的上述贷款提供连带责任保证担保。

4、2024年12月23日，控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）与成都银行股份有限公司温江支行（以下简称“成都银行”）签订《借款合同》，由复星安特金向成都银行申请人民币10,000万元的贷款，贷款期限自2024年12月23日起至2027年12月22日。同日，本公司与成都银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同四》”），由本公司为复星安特金的上述贷款提供连带责任保证担保。复星安特金的4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权、复星安特金将质押其持有的复星雅立峰全部股权为前述担保提供反担保。

5、2024年12月23日，控股子公司复星雅立峰（大连）生物制药有限公司（以下简称“复星雅立峰”）与中国光大银行股份有限公司大连分行（以下简称“光大银行”）签订《综合授信协议》，由复星雅立峰向光大银行申请人民币6,000万元的授信额度，授信期限自2024年12月23日至2026年6月22日止。同日，本公司与光大银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同五》”），由本公司为复星雅立峰于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。复星雅立峰将抵押其部分自有设备、复星安特金（系复星雅立峰之直接控股股东）的4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权为前述担保提供反担保。

6、2024年12月23日，控股子公司上海复宏汉霖医药贸易有限公司（以下简称“汉霖医贸”）与上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖医贸向上海农商行申请人民币1,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2024年12月24日至2025年12月23日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖医贸之直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同六》”），由复宏汉霖为汉霖医贸的上述贷款提供连带责任保证担保。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

（一）复星医药产业

1、注册地：上海市

2、法定代表人：吴以芳

3、注册资本：人民币395,000万元

4、成立日期：2001年11月27日

5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

6、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,323,069万元，股东权益为人民币883,368万元，负债总额为人民币1,439,701万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-41,344万元。

根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币2,346,514万元，股东权益为人民币986,629万元，负债总额为人民币1,359,885万元；2024年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币22,575万元、净利润人民币120,992万元。

（二）复星实业

1、注册地：中国香港

2、董事会主席：关晓晖

3、成立日期：2004年9月22日

4、经营范围：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。

5、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。

6、近期财务数据：

经Ernst&Young（安永会计师事务所）审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至2023年12月31日，复星实业的总资产为234,191万美元，股东权益为107,418万美元，负债总额为126,773万美元；2023年，复星实业实现营业收入3,047万美元、净利润-4,264万美元。

根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星实业的总资产为214,680万美元，股东权益为108,019万美元，负债总额为106,661万美元；2024年1至9月，复星实业实现营业收入880万美元、净利润-3,052万美元。

（三）复星安特金

1、注册地：四川省成都市

2、法定代表人：王可心

3、注册资本：8312.82万元

4、成立日期：2012年7月6日

5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口；一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务。

6、股东及持股情况：复星医药产业持有其约70.08%的股权、其他17名股东合计持有其约29.92%的股权。

7、近期财务数据：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星安特金的总资产为人民币355,517万元，股东权益为人民币308,194万元，负债总额为人民币47,322万元；2023年，复星安特金实现营业收入人民币855万元、净利润人民币-3,499万元。

根据复星安特金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星安特金的总资产为人民币362,962万元，股东权益为人民币302,821万元，负债总额为人民币60,141万元；2024年1至9月，复星安特金实现营业收入人民币0元、净利润人民币-5,506万元。

（四）复星雅立峰

1、注册地：辽宁省大连市

2、法定代表人：张玉慧

3、注册资本：人民币40,000万元

4、成立日期：2002年2月28日

5、经营范围：生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。

6、股东及持股情况：复星安特金持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星雅立峰的总资产为人民币105,108万元，股东权益为人民币58,800万元，负债总额为人民币46,308万元；2023年，复星雅立峰实现营业收入人民币34,063万元、净利润人民币5,902万元。

根据复星雅立峰的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星雅立峰的总资产为人民币106,502万元，股东权益为人民币57,262万元，负债总额为人民币49,239万元；2024年1至9月，复星雅立峰实现营业收入人民币5,089万元、净利润人民币-1,538万元。

（五）汉霖医贸

1、注册地：上海市

2、法定代表人：余诚

3、注册资本：人民币1,000万元

4、成立日期：2023年11月23日

5、经营范围：许可项目：药品批发，医疗器械互联网信息服务，第三类医疗设备租赁，第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，计算机系统服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），会议及展览服务，化妆品批发，消毒剂销售（不含危险化学品），地产中草药（不含中药饮片）购销，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理。

6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

根据汉霖医贸的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，汉霖医贸的总资产为人民币779万元，股东权益为人民币19万元，负债总额为人民币760万元；2024年1至9月，汉霖医贸实现营业收入人民币610万元、净利润人民币-41万元。

三、担保文件的主要内容

（一）《保证合同一》

1、由本公司为复星医药产业向厦门国际银行申请的人民币30,000万元授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：复星医药产业于上述授信额度项下应向厦门国际银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自《保证合同一》生效之日起至《综合授信额度合同》项下债务履行期届满（或展期期限届满）之日起三年。

5、生效：《保证合同一》自2024年12月20日起生效。

（二）《保证合同二》

1、由本公司为复星实业向三菱银行申请的等值3,500万美元贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：复星实业依约应向三菱银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自《保证合同二》生效之日起至首次提款之日后七年。

5、生效：《保证合同二》自2024年12月20日起生效。

（三）《保证合同三》

1、由本公司为复星实业向东亚银行申请人民币14,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：复星实业依约应向东亚银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自《保证合同三》生效之日起至2031年12月20日。

5、生效：《保证合同三》自2024年12月20日起生效。

（四）《保证合同四》

1、由本公司为复星安特金向成都银行申请的人民币10,000万元贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：复星安特金依约应向成都银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：《借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年；如债务提前到期或展期，则保证期间为债务提前到期日或展期期限届满之日起三年。

5、生效：《保证合同四》自2024年12月23日起生效。

（五）《保证合同五》

1、由本公司为复星雅立峰向光大银行申请的人民币6,000万元授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

2、保证方式：最高额连带责任保证。

3、保证范围：复星雅立峰于上述授信额度项下应向光大银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：《综合授信协议》项下每笔债务履行期届满之日起三年。如债务提前到期或展期，则保证期间为债务提前到期日起三年或展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、生效：《保证合同五》自2024年12月23日起生效。

（六）《保证合同六》

1、由复宏汉霖为汉霖医贸向上海农商行申请人民币1,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：汉霖医贸依约应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。

5、生效：《保证合同六》自2024年12月23日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月23日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,190,666万元（其中外币按2024年12月23日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的69.84%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年12月23日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十二月二十三日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-194

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

● 截至2024年12月20日，控股股东复星高科技持有本公司961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占截至当日本公司股份总数的35.99%。本次股份质押后，复星高科技质押本公司股份数量余额为711,800,000股（均为A股），约占截至当日本公司股份总数的26.65%。

● 截至2024年12月20日，本公司控股股东复星高科技及其一致行动人（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉，下同）合计持有本公司967,812,180股股份（其中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约占截至当日本公司股份总数的36.23%。本次股份质押后，复星高科技及其一致行动人质押本公司股份数量余额为711,800,000股（均为A股），约占截至当日复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份数的73.55%。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年12月23日接到控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）的通知，其已将所持有本公司的部分A股股份办理质押手续，具体如下：

一、本次股份质押基本情况

■

注：指截至2024年12月20日本公司股份总数（即2,671,326,465股），下同。

上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

截至2024年12月20日，复星高科技及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

■

1、截至2024年12月20日，控股股东复星高科技已质押股份（均为A股）中，预计43,335万股已质押股份将于未来一年内质押到期（约占复星高科技及其一致行动人所持本公司股份数的44.78%、约占本公司股份总数的16.22%），对应融资余额人民币43.60亿元；其中，预计29,600万股已质押股份将于未来六个月内质押到期（约占复星高科技及其一致行动人所持本公司股份数的30.58%、约占本公司股份总数的11.08%），对应融资余额人民币29.26亿元。

截至本公告日期（即2024年12月23日，下同），控股股东复星高科技各项生产经营均正常开展，并具备资金偿还能力，还款资金来源包括但不限于发行债券、分红、投资退出、控参股公司投资收益等。

2、截至本公告日期，控股股东复星高科技不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）利益的情况。

3、截至本公告日期已发生的控股股东股份质押，不会对本集团的主营业务、持续经营能力、公司治理、日常管理等产生不利影响，亦不会导致本公司实际控制权发生变更。控股股东及其一致行动人对本集团不存在业绩补偿义务。

本公司将密切关注控股股东及其一致行动人股份质押的进展情况，并按法律、法规和本公司股票上市地规则的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十二月二十三日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-195

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于对控股子公司上海复宏汉霖生物

技术股份有限公司

实施吸收合并及私有化进展的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、吸收合并及私有化上海复宏汉霖生物技术股份有限公司概况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2024年6月24日及2024年8月23日分别作出决议，批准对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的私有化方案及其修订。根据该方案（经修订后），控股子公司上海复星新药研究股份有限公司（以下简称“复星新药”）（即要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）（以下简称“吸收合并”）并私有化复宏汉霖（与吸收合并合称“本次交易”）。于吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。

截至2024年12月16日，本次交易协议生效的前提条件（其中包括但不限于取得中国国家发展和改革委员会及其他主管部门审批、备案或登记等）均已达成。

以上详情请见2024年6月25日、2024年8月24日、2024年11月23日、2024年12月17日本公司于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告，及2024年6月24日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年8月23日、2024年9月23日、2024年10月23日、2024年11月22日、2024年12月16日本公司与复宏汉霖根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《收购及合并守则》于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站（https://www.hkexnews.hk）发布的相关联合公告。

二、本次交易进展

复宏汉霖将于2025年1月22日下午14:00召开临时股东大会及H股类别股东大会就与本次交易相关的议案进行审议。该等会议之通知及资料（包括综合文件、临时股东大会通告及H股类别股东大会通告等）详见本公司与复宏汉霖于香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）发布的日期为2024年12月23日的相关联合公告及于香港证监会网站（https://www.sfc.hk）上载的相关资料。

三、风险提示

吸收合并须经复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议批准方可作实，且复宏汉霖自愿退市申请需获得香港联交所批准。吸收合并和复宏汉霖自愿退市能否完成，尚存在重大不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十二月二十三日