深水海纳水务集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署
《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告

证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2024-067

深水海纳水务集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署

《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创投资控股有限公司（以下简称“西藏博创”）、安义深水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深水合伙”）（上述三方合称为“转让方”）与茂名市发展集团有限公司（以下简称“茂名发展集团”或“受让方”）于2024年12月13日签署了《股份转让协议》。

茂名发展集团有意对李海波先生及其一致行动人西藏博创、深水合伙持有的公司股权进行收购，并意向受让其合计持有的公司45,361,867股股份。该等标的股份包括李海波持有的公司21,154,400股普通股股份（占公司总股本的11.93%）、西藏博创持有的公司19,166,231股普通股股份（占公司总股本的10.81%）和深水合伙持有的公司5,041,236股普通股股份（占公司总股本的2.84%）。

本次交易分期实施。经履行深水合伙内部程序，深水合伙变更执行事务合伙人，解除其与李海波的一致行动关系；在第一期股份转让中，茂名发展集团按照13.54元/股的转让价格，受让公司13,579,057股普通股股份（占公司总股本的7.65%，以下简称第一期标的股份）。在后续股份转让中，茂名发展集团按照转让总价区间为42,272万元至44,179万元，受让公司31,782,810股股份（占公司总股本的17.93%，以下简称后续标的股份）。

在第一期标的股份转让协议签订日，李海波、西藏博创分别与受让方签订表决权委托协议，李海波将其持有的上市公司18,525,000股股份（占上市公司总股本的10.45%）的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿地全权委托给受让方行使，西藏博创将其持有的上市公司14,374,674股股份（占上市公司总股本的8.11%）的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿地全权委托给受让方行使，生效日为第一期标的股份交割日，委托期限为第一期标的股份交割日至后续标的股份交割日。

如《股份转让协议》项下第一期股份转让顺利完成及表决权委托协议生效，则公司控股股东将由李海波变更为茂名发展集团，实际控制人将由李海波变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。

具体内容详见公司2024年12月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-063）。

二、进展情况

2024年12月23日，李海波先生及其一致行动人西藏博创、深水合伙与茂名市发展集团有限公司签署了《备忘录》（以下简称“备忘录”），主要内容如下：

（一）签订主体

转让方：李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司、安义深水投资合伙企业（有限合伙）

受让方：茂名市发展集团有限公司

（二）诚意金

1、鉴于受让方拟按照本备忘录约定向李海波支付诚意金且李海波指定西藏博创收取诚意金，在本备忘录生效后3个工作日内，西藏博创在银行开立诚意金账户（以下简称“诚意金账户”），诚意金账户应当由西藏博创与受让方共管，共管手续双方共同办理完成。

2、在诚意金账户的共管手续办理完毕及诚意金使用计划提供之日后2个工作日内，茂名发展集团将诚意金5,000万元支付至诚意金账户，该等诚意金中约3,500万元指定用途为由李海波提供给上市公司补充流动资金或运营资金。

3、在诚意金支付至诚意金账户后2个工作日内，李海波或/和西藏博创应办理完毕其合计持有的价值不低于5,700万元的上市公司流通股股份（以下简称诚意金担保股份）已存在的质押解除手续。在诚意金支付至诚意金账户后3个工作日内，李海波或/和西藏博创应将诚意金担保股份质押给茂名发展集团，并办理完毕诚意金担保股份的质押登记手续，受让方予以积极配合。

4、受让方支付诚意金后3个月内，在第一期股份转让补充协议签署的先决条件满足的情况下，转让方与受让方应当签署第一期股份转让补充协议。如受让方支付诚意金后3个月后未能签署第一期股份转让补充协议（如各方届时以书面方式确认继续推进本次交易的除外），或者受让方支付诚意金后3个月股份转让协议中约定的先决条件已经不能满足、各方已经违反先决条件或者因其他原因导致第一期股份转让补充协议不能签署（如各方届时以书面方式确认继续推进本次交易的除外），则李海波应在前述事项发生后30个工作日内将诚意金退还给受让方。

5、如第一期股份转让未能取得深圳证券交易所的合规确认函，则各方有权解除股份转让协议、本备忘录及第一期股份转让补充协议，转让方应当退还受让方已经支付的股份转让价款及诚意金并向受让方支付诚意金对应的利息。

（三）后续标的股份的转让价格及价款支付

1、各方同意，后续标的股份的转让价格区间为13.3元/股至13.90元/股，后续标的股份的最终转让价格在前述转让价格区间内并在符合中国法律规定和证券监管要求的前提下内协商确定，最终在各方签订的后续股份转让协议（以下简称“后续股份转让协议”）中予以确认。

2、各方确认，自第一期标的股份登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方应向李海波及西藏博创预付后续股份转让价款合计215,169,623.7元（以下简称“后续标的股份预付款”），后续标的股份预付款可以用于抵扣后续股份转让价款，具体以各方书面签订的股份转让协议为准，其中受让方已支付的50,000,000元诚意金抵扣后续标的股份预付款，剩余应付的预付款项为165,169,623.7元，该剩余应付的预付款项支付至本备忘录约定的诚意金账户或其他共管账户进行共管。

（四）后续安排

1、自第一期标的股份登记至茂名发展集团之日起3个月内，受让方应积极采取相关措施（包括但不限于为上市公司及其控股子公司提供担保），解除转让方为上市公司及其控股子公司提供的所有在受让方取得上市公司控制权前根据相关法律法规要求已经公开披露的担保。在第一期标的股份登记至茂名发展集团后，如与上市公司合作的金融机构（金融机构包括但不限于银行、融资租赁公司、保理公司等）要求对上市公司及其控股子公司原有债权融资新增担保措施，受让方有权采取相应的措施，但转让方不再为上市公司及其控股子公司新增债权融资提供担保。

2、受让方同意，在第一期标的股份登记至茂名发展集团后，受让方应向上市公司环保水务业务提供必要的资金和业务支持（业务支持包括受让方将茂名市内与上市公司环保水务业务相关的优质资产在符合法律法规及国资监管规定的情况下与上市公司或其控股子公司、分支机构达成运营和/或施工方面的合作）。

三、本次交易对公司的影响

（一）如第一期股份转让顺利完成及表决权委托协议生效，则公司控股股东将由李海波变更为茂名发展集团，实际控制人将由李海波变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。如《股份转让协议》项下后续股份转让顺利完成，则进一步巩固和稳定茂名发展集团在上市公司的控股股东地位和茂名市人民政府国有资产监督管理委员会在上市公司的实际控制人地位。

茂名市发展集团主要有城市建设与服务、产业发展、资产管理、食品农业、乡村振兴、资源开发等六大业务板块，战略协同可以有效赋能公司环保业务，将有利于公司进一步资源整合与优化配置、市场拓展与业务升级，提升公司的行业地位及竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，可以实现国有资本引领民营资本共同发展的良好局面，有利于维护上市公司及中小股东等的利益。

（二）本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

四、风险提示

（一）本次交易目前处于推进阶段，尚具有不确定性。本次股份转让存在后续补充协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

（三）截至本公告日，李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司、安义深水投资合伙企业（有限合伙）拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能取得质权人同意函，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

（四）本次交易涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《备忘录》。

2、《股份质押协议》。

特此公告。

深水海纳水务集团股份有限公司董事会

2024年12月24日