广东东峰新材料集团股份有限公司关于转让联营企业广西真龙彩印包装有限公司股权的公告

证券代码：601515 证券简称：东峰集团 公告编号：临2024-062

广东东峰新材料集团股份有限公司关于转让联营企业广西真龙彩印包装有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司香港福瑞投资有限公司（以下简称“香港福瑞”）已于2024年12月24日与南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“南宁产投集团”）签署《股权转让协议》，香港福瑞拟将持有的联营企业广西真龙彩印包装有限公司（以下简称“广西真龙”）49%的股权以人民币244,693,260元的价格转让给南宁产投集团。

● 本次股权转让前，公司通过香港福瑞间接持有广西真龙49%股权；本次股权转让完成后，公司及香港福瑞不再持有广西真龙股权。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

● 风险提示：本次股权转让尚需交易双方根据《股权转让协议》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）香港福瑞已于2024年12月24日与南宁产投集团签署《股权转让协议》，拟将持有的广西真龙49%的股权转让给南宁产投集团。本次股权转让前，公司通过香港福瑞间接持有广西真龙49%股权；本次股权转让完成后，公司及香港福瑞不再持有广西真龙股权。

（二）公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型升级，优化I类医药包装及新型材料板块的资金投入与资源布局，公司一方面积极加大在I类医药包装领域的投入、加快推进控股子公司新厂区的建设进程；另一方面也顺应新型材料领域各个细分板块的行业发展趋势，针对性地调整经营规划，确保业务板块的稳健发展。同时，公司也逐步按计划收缩各项非主营类的投资及资产，加强现金流管理，更加聚焦未来的核心主业，有效应对公司战略转型升级期间对资金储备的需求。印刷包装业务作为公司原先的主要业务板块，结合印刷包装细分领域未来的发展空间相对有限、业务板块增长趋缓、行业内部竞争激烈的现状，公司也有序推进对相关资产进行处置，本次完成对持有的联营企业广西真龙股权的转让后，公司战略转型升级在稳健推进的过程中实现了阶段性的目标，同时也进一步回笼资金为后续重点投入项目提供充足的资金支持和保障。

（三）公司于2024年12月23日召开了第五届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让联营企业广西真龙彩印包装有限公司股权的议案》：

为进一步推动公司“转型提速、重点投入、优化布局”战略转型的实施，根据公司经营管理的安排，提请同意公司全资子公司香港福瑞投资有限公司（以下简称“香港福瑞”）将持有的联营企业广西真龙彩印包装有限公司（以下简称“广西真龙”）49%的股权转让给南宁产业投资集团有限责任公司，并由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的广西真龙归属于母公司所有者权益的基础上协商确定股权转让价格。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（文号：天衡审字[2024]03496号），截至审计基准日2024年10月31日广西真龙经审计的归属于母公司所有者权益为人民币490,835,977.08元。经与交易对方协商，提请同意香港福瑞本次转让广西真龙49%股权的转让价款为人民币244,693,260元。

为提高股权转让的办理效率，提请授权公司管理层委派专人办理与上述股权转让相关的审批、登记等手续。

（四）本次股权转让尚需交易双方根据《股权转让协议》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为南宁产业投资集团有限责任公司，其不属于公司之关联方，基本情况如下：

1、基本信息

名称：南宁产业投资集团有限责任公司；

统一社会信用代码：91450100718896037R；

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

成立日期：2000年9月14日；

注册地：广西壮族自治区南宁市；

住所：南宁市江南区亭洪路58号；

法定代表人：黄启年；

注册资本：人民币2,047,591.698387万元；

经营范围：资产整合收购；土地整理；产业投资；风险投资；股权处置；国有资产营运；对工业、农业、商业、交通、房地产、基础设施的项目投资；信息咨询服务；房屋出租；对市场的开发管理投资；场地出租及管理，地上停车场停车服务；代理、发布、制作国内各类广告；房地产开发经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

■

最近一年又一期财务报表：

单位：人民币万元

■

备注：上述2023年度主要财务数据已经具备证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月主要财务数据未经审计。

2、截至本公告披露日，除本次交易外公司与南宁产投集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

3、截至本公告披露日，南宁产投集团不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

三、交易标的基本情况

1、本次交易类别为出售资产，交易标的为公司间接持有的广西真龙49%的股权。

2、截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、广西真龙基本信息如下：

公司名称：广西真龙彩印包装有限公司；

统一社会信用代码：91451100619310459R；

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）；

成立时间：1995年7月19日；

注册地：广西壮族自治区贺州市富川瑶族自治县；

注册地址：广西贺州市富川县富阳镇民族路30号；

法定代表人：唐永佳；

注册资本：人民币19,110万元；

经营范围：制版印刷（凭许可证有效期经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东及持股比例：

■

4、本次股权转让已履行广西真龙的内部审议程序，广西真龙控股股东广西中烟天成投资管理有限责任公司同意本项交易并放弃对拟转让股权之优先购买权。

5、广西真龙资信情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

6、广西真龙最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

备注：广西真龙上述2023年度、2024年1-10月主要财务数据已经具备证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（文号：天衡审字[2024]03496号）；

7、广西真龙最近12个月内不存在资产评估、增资、减资及改制的情况。

四、交易标的的定价情况

（一）定价情况及依据

本次股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的广西真龙归属于母公司所有者权益的基础上协商确定。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（文号：天衡审字[2024]03496号），截至审计基准日2024年10月31日广西真龙经审计的归属于母公司所有者权益为人民币490,835,977.08元。经与交易对方协商，同意香港福瑞本次转让广西真龙49%股权的转让价款为人民币244,693,260元。

（二）定价合理性分析

本次股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的广西真龙归属于母公司所有者权益的基础上协商确定，定价遵循公开、公平、公正及合理的原则，统筹考虑了广西真龙的经营情况。目前公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，正在持续推进战略转型，快速加大I类医药包装及新型材料板块的资金投入与资源布局，广西真龙的业务布局已不符合公司未来的战略规划，因此本次交易符合公司战略布局及持续发展的规划，作价符合市场价格，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

五、《股权转让协议》主要内容和履约安排

（一）《股权转让协议》主要条款

1、协议双方

甲方（转让方）：香港福瑞投资有限公司

乙方（受让方）：南宁产业投资集团有限责任公司

2、股权转让价格与付款方式

（1）甲方同意将持有的标的公司49%股权转让给乙方，转让价款为人民币244,693,260元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰陆拾玖万叁仟贰佰陆拾元整），乙方同意按人民币244,693,260元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰陆拾玖万叁仟贰佰陆拾元整）的价格购买上述股权。

（2）付款安排：

①本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款122,346,630元（大写：人民币壹亿贰仟贰佰叁拾肆万陆仟陆佰叁拾元整，即股权转让价款的50%）；

②甲方收到乙方支付的首笔转让价款之日起5个工作日内，双方共同协调标的公司向市场监督管理部门办理股权变更登记手续，并提供涉及各自所需提交的材料；

③甲方所转让的全部股权登记至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付完毕剩余转让价款。

3、保证

（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法持有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

（2）甲方转让其股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

（3）乙方保证具有签署本协议的主体资格，具备受让标的股权的权利和有效批准授权。乙方应为本次签署、履行本协议提供相关材料，其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

（4）乙方在签署本协议并按协议约定履行相应付款义务后，双方相互配合协助标的公司于5个工作日内在其主管市场监督管理部门提交股东变更登记的材料。

4、费用负担

因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由甲乙双方及相关方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如涉及法律、法规及相关文件等对税费承担未有规定的其他费用，由甲乙双方按照公平合理的原则分担。

5、股权变更

甲乙双方应当按照第2点第（2）项的约定，办理标的公司的股权变更登记手续。

6、职工安置方案

本次股权转让后,标的公司员工的职工身份、劳动关系、工作关系继续保持不变，本次标的公司股权转让事宜不涉及职工安置。

7、债权债务处理

本次股权转让后，标的公司继续承担其原有的债权和债务，本次标的公司股权转让事宜不涉及债权债务处置。

8、协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但必须就此签订书面变更或解除文件。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。该条款下不可抗力是指任何一方遭受战争、疫情、严重火灾、台风、地震等不能预见、不可避免且不能克服，导致其不能按期履行部分或全部义务的事件。在不可抗力事件的影响消除后，应在5日内向其他方提供发生不可抗力的证明文件。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于其中一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

（4）因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除协议。

9、违约责任

（1）本协议任何一方未按本协议之规定履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

（2）因一方原因逾期或拒不配合办理股权变更手续的，每逾期一日，按已经支付股权转让款的万分之五向守约方支付违约金。

（3）如乙方未按本协议约定支付第2点项下转让价款，每逾期一日，应按应付未付股权转让款的万分之五向甲方支付违约金。

10、争议的解决

（1）与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。

（2）如果协商不成，则任何一方均可向乙方住所地或协议签订地人民法院起诉。

11、协议生效的条件

本协议经双方盖章并由双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自本次股权转让经过标的公司现有其他股东一致同意（含放弃同等条件下的优先购买权）之日起生效。

（二）《股权转让协议》履约安排

根据上文披露的《股权转让协议》主要条款，本次股权转让的对价款按照双方履约情况由交易对方分期支付，整体风险可控，交易对方的基本情况详见本公告第二部分“交易对方情况介绍”的说明，交易对方属于国有独资企业、唯一股东为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会，且其注册资本金额高，公司董事会认为其具备相应的履约能力，公司收回股权转让对价款风险可控，且《股权转让协议》中对于可能存在的违约情形已经做了违约责任约定，能够有效保护公司的利益。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

1、本次股权转让是基于公司“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念以及加快战略转型升级的需求，一方面有利于公司进一步实现对I类医药包装及新型材料板块的战略聚焦，集中资金与资源优势，实现核心业务板块的提速发展；另一方面，出售广西真龙股权获得的收益公司将用于日常经营及投入到核心业务板块，能够进一步降低公司财务费用，提升经营效益，对公司后续的经营将产生积极的影响。

本次股权转让前，公司通过香港福瑞间接持有联营企业广西真龙49%的股权，广西真龙未纳入公司合并报表范围；本次股权转让完成后，公司及香港福瑞不再持有广西真龙股权，本次股权转让不涉及公司合并报表范围的变化。

2、本次交易完成后，预计不会产生关联交易或同业竞争的情况。

3、本次交易完成后，公司及香港福瑞不再持有广西真龙的股权，截至本公告披露日公司不存在为广西真龙提供担保、委托广西真龙进行理财的情况，广西真龙亦不存在占用公司资金的情况。

七、风险提示

本次股权转让尚需交易双方根据《股权转让协议》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、东峰集团第五届董事会第十九次会议决议；

2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（文号：天衡审字[2024]03496号）；

3、香港福瑞投资有限公司及南宁产业投资集团有限责任公司已签署的《股权转让协议》；

特此公告。

广东东峰新材料集团股份有限公司

董事会

2024年12月25日