河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-70

河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解除限售的数量为205,000,000股，占公司总股本的13.44%。

2、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年12月31日。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年发行股份购买资产向特定对象发行的股份，具体情况如下：

（一）股票发行核准情况

2021年7月21日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中公司向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230万元，占本次交易对价的65.91%，发行股份数量为20,500万股。

（二）本次限售股发行情况

2021年9月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第61348487_R01号），经审验，截至2021年9月14日，公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币205,000,000.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币1,355,587,847.00元。

（三）本次限售股股份登记及上市情况

2021年12月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次新增股份数量为205,000,000股（其中限售流通股数量为205,000,000股），总股本变更为1,355,587,847股。本次新增股份的上市日期为2021年12月30日。

（四）本次限售股锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次交易结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价及期末收盘价均未低于发行价，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份限售期无需延长6个月，截至2024年12月29日锁定期已满36个月。

二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况说明

本次解除限售的股份持有人为投资集团，投资集团在发行股份购买资产时所作承诺具体如下：

■

■

截至本公告披露日，投资集团均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排

本次限售股上市流通数量为205,000,000股，上市流通日期为2024年12月31日。具体情况如下：

■

五、本次解除限售前后公司的股本结构

本次解除限售股份及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

■

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问发表核查意见如下：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对豫能控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股权结构表和限售股份明细表；

3、中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2024年12月26日