(上接89版)

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三、补充披露情况

关于资产估值情况已在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“三、选用的估值方法和重要估值参数以及相关依据”及“五、上市公司董事会对本次交易标估值的合理性以及作价的公允性分析”部分补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司结合标的资产近年经营情况和财务状况，对比分析了标的资产出售与收购时在估值方法、估值依据、关键假设等方面的差异，补充披露了标的资产出售较置入时估值存在差异的原因，同时，上市公司结合可比公司基本情况，对比标的资产业绩预测与近年实际业绩情况，补充披露了本次交易估值作价的公允性，上述分析具有合理性。

经核查，估值机构认为：上市公司结合标的资产近年经营情况和财务状况，对比分析了标的资产出售与收购时在估值方法、估值依据、关键假设等方面的差异，补充披露了标的资产出售较置入时估值存在差异的原因，同时，上市公司结合可比公司基本情况，对比标的资产业绩预测与近年实际业绩情况，补充披露了本次交易估值作价的公允性，上述分析具有合理性。

问题4、关于交易方案。

草案披露，公司本次采用债转股的方式完成交易，即装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，交易完成后公司不再控制装备卢森堡，但仍持有装备卢森堡9.24%的股权。

请公司补充披露：（1）逐项列示交易对方对标的公司各项债权形成的时间、金额及资金用途；（2）结合交易对方对标的公司的财务资助整体情况，说明本次仅采取部分债权进行转股的原因，交易完成后上市公司仍持有少数股权的原因和合理性。请独立财务顾问发表意见。

【回复】

一、逐项列示交易对方对标的公司各项债权形成的时间、金额及资金用途

截至基准日2024年7月31日，装备香港对标的公司装备卢森堡及其下属子公司持有的债权明细如下表所示：

单位：欧元

■

注：普通债1的协议签订时间为2023年9月，款项提取时间为2023年11月，故普通债1的形成时间列示为2023年11月。

（一）永续债

2023年4月20日，债权人装备香港与债务人装备卢森堡签订了1份永续债贷款协议，协议中约定，债权人历史期已向债务人提供了三笔集团内贷款，时间及金额分别为2019年7,000.00万欧元，2020年10,000.00万欧元，2022年15,000.00万欧元。根据协议约定，上述三笔集团内贷款的资金用途包括还贷、生产经营等一般公司正常业务用途，永续债主要用于将上述三笔集团内贷款转为永续贷款，资金用途仍为还贷、生产经营等一般公司正常业务用途。

截止2023年4月28日，前述三笔集团内贷款本金及利息合计总金额为33,763.74万欧元，在协议中约定将装备卢森堡的现有贷款转换为永久性贷款，金额等同于33,763.74万欧元。上述表格中披露的本金金额与原合同不同的原因是按照永续债合同约定，若利息未支付可每年进行资本化作为本金，上述表格中披露的本金是包含资本化部分的截至2024年4月末的本金。

（二）普通债

1、普通债1

2023年9月7日，债权人装备香港与债务人装备卢森堡签订了1份贷款协议，即EURO 56,300,000.00 Intragroup loan facilities agreement，协议中约定，债权人装备香港向债务人装备卢森堡提供最高可达5,630.00万欧元的循环信贷额度。截至估值基准日，装备卢森堡已提款本金为3,500.00万欧元，利息为6.16万欧元。根据协议约定，普通债1的资金用途为标的公司装备卢森堡的营运资金补充。

2、普通债2

2023年12月29日，债权人装备香港与债务人KMG签订了一份2.5亿欧元的营运资本贷款。截至估值基准日，KMG已提款本金为8,830.09万欧元，利息为43.12万欧元。根据协议约定，普通债2的资金用途为标的公司装备卢森堡的营运资金补充。

二、结合交易对方对标的公司的财务资助整体情况，说明本次仅采取部分债权进行转股的原因，交易完成后上市公司仍持有少数股权的原因和合理性

（一）结合交易对方对标的公司的财务资助整体情况，说明本次仅采取部分债权进行转股的原因

截至基准日2024年7月31日，装备香港对标的公司装备卢森堡及其下属子公司持有的债权合计为50,277.22万欧元，高于本次债转股金额47,777.22万欧元，主要原因是两者之间的差额2,500万欧元已于2024年9月偿还给装备香港，无法实施债转股。扣除上述2,500万欧元后，基准日2024年7月31日满足转股条件的债务47,777.22万欧元均于本次实施债转股。

（二）交易完成后上市公司仍持有少数股权的原因和合理性

本次交易的目的是将装备卢森堡及其持有的KM集团控股权置出，进而从源头上防止上市公司出现经营困难，保护股东利益。如本题上一小问所述，本次债转股交易，经交易双方协商一致，装备香港将截至基准日2024年7月31日的符合转股条件的债务47,777.22万欧元均实施了债转股，以尽可能降低交易完成后上市公司对装备卢森堡的持股比例，并尽可能减轻KM集团亏损对上市公司及中小股东的影响。本次交易完成后，上市公司持有装备卢森堡9.24%的股权比例较低，对上市公司整体经营情况影响较为有限；同时，本次交易完成后，将大幅降低装备卢森堡的偿债压力，有利于其改善生产经营状况。

综上，交易完成后上市公司仍持有少数股权系双方谈判协商的结果，符合上市公司及中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司通过置出装备卢森堡，可以改善财务状况、增强持续经营能力，提升整体归母净资产水平，增强公司未来长期持续发展能力。

三、补充披露情况

关于交易方案已在重组报告书“第六节 本次交易债权支付情况”之“二、债权估值情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已逐项列示交易对方对标的公司各项债权形成的时间、金额及资金用途。

2、结合交易对方对标的公司的财务资助整体情况，本次仅采取部分债权进行转股具有合理原因。交易完成后上市公司仍持有少数股权具有合理原因。

问题5、关于关联担保等往来。

草案披露，报告期内，标的公司与上市公司及其他子公司之间存在关联担保等多种类型的关联往来情况。

请公司补充披露：（1）本次资产出售对上市公司剩余业务开展、资产和财务等方面的影响；（2）并表期间公司对标的公司的财务资助及担保或其它信用支持情况，是否均已解除或已做出具体解除安排，规范与减少关联交易相关措施是否完备有效。请独立财务顾问发表意见。

【回复】

一、本次资产出售对上市公司剩余业务开展、资产和财务等方面的影响；

本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的KM集团。本次交易拟退出合并范围的子公司为装备卢森堡。本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，克劳斯的主营业务调整为化工装备业务和橡胶机械业务。

由于公司化工装备业务和橡胶机械业务分别由天华院、中化橡机运营，公司各业务板块运营相对独立，因此本次资产出售对上市公司剩余业务开展没有重大不利影响，具体情况如下：

1、技术方面的影响

截至2024年7月31日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内注册的商标共59项，且拥有489项在中国境外注册的注册商标；在中国境内拥有的专利共110项，且拥有525项在中国境外注册的专利；在中国境内注册的计算机软件著作权共3项。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务变为化工装备业务和橡胶机械业务，相关知识产权也将置出。交易前，上市公司塑料机械业务由装备卢森堡经营，化工装备业务由天华院经营，橡胶机械业务由中化橡机经营，装备卢森堡运行相对独立，各个业务的知识产权也各自独立，因此在本次交易完成后，装备卢森堡的有关技术将剥离出上市公司，不会影响化工装备业务和橡胶机械业务的技术的完整性及独立性。

2、资产方面的影响

截至2024年7月31日，标的公司总资产为1,266,613.21万元，其中流动资产为605,921.32万元、非流动资产为660,691.89万元。标的公司主要资产状况如下表所示：

单位：万元

■

本次交易完成前，装备卢森堡及KM集团作为上市公司的全资子公司，具有独立法人资格，资产具备独立性。本次交易完成后，装备卢森堡及KM集团的相关资产将置出公司，但由于装备卢森堡和上市公司其他业务较为独立，因此置出装备卢森堡不会影响其他业务资产的独立性及完整性。

3、人员方面的影响

为充分发挥其具备的经验及业务能力，KM集团管理层具备一定稳定性，本次交易前，克劳斯已按照中国法律的要求建立独立运营的公司治理制度，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇拟继续担任KMG管理委员会相关职务，并分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务，克劳斯后续将进一步召开董事会另行选聘总经理，以确保本次交易完成后克劳斯与装备卢森堡间人员独立。根据装备环球、装备公司出具的承诺函，本次交易完成后，克劳斯在业务、资产、财务、人员和机构方面仍与控股股东及其关联方保持独立。

4、机构方面的影响

本次交易完成前，KM集团作为独立法人资格，自主独立经营，由上市公司对KM集团进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，KM集团继续保持其独立法人资格，机构方面与天华院、中化橡机和上市公司本部独立。

二、并表期间公司对标的公司的财务资助及担保或其它信用支持情况，是否均已解除或已做出具体解除安排，规范与减少关联交易相关措施是否完备有效

（一）并表期间公司对标的公司的财务资助及担保或其它信用支持情况，是否均已解除或已做出具体解除安排

1、关联担保情况（上市公司为担保方）

2024年1月1日至7月31日止期间的关联担保情况：

■

如上表所示，上市公司作为担保方给标的公司及其子公司的担保均已到期，本次交易完成后，上市公司不会增加额外的对外部的信用支持义务。

截止到2023年12月31日的关联担保情况：

■

2、关联资金拆借

报告期内，上市公司不存在对标的公司及其子公司的资金拆借。

综上所述，并表期间上市公司对标的公司的担保已到期解除，本次交易完成后，上市公司对标的公司不存在财务资助及担保或其它信用支持情况。

（二）规范与减少关联交易相关措施是否完备有效

1、公司已经制定与关联交易有关的规范制度安排

公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的回避制度、信息披露等作出了严格的规定，确保关联交易决策公允，不损害公司及中小股东利益。

（1）股东会决策程序和回避制度

公司在《公司章程》中规定：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的，股东会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。

（2）董事会决策程序和回避制度

公司在《董事会议事规则》中规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联董事也不得接受非关联董事的委托。董事与董事会会议拟议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。董事与董事会会议决议审议事项有关联关系的，关联关系董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就该事项所作决议须经无关联关系董事过半数同意方可通过。

（3）关联交易的决策权限和信息披露

公司在《关联交易管理制度》中对关联交易决策权限做了如下安排：

“除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，应提供经会计师事务所对交易标审计的最近一年又一期财务会计报告（会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月），或提供资产评估机构对交易标的出具的评估报告（评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年），除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当将该关联交易提交股东会审议。”

2、上市公司控股股东及装备公司在本次交易中出具关于规范关联交易的承诺函

为支持上市公司的长远发展，规范未来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及装备公司在本次交易中出具如下承诺：

“在本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

综上所述，上市公司规范与减少关联交易相关措施完备有效。

三、补充披露情况

本次资产出售对上市公司剩余业务开展、资产和财务等方面的影响已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”部分补充披露。

针对并表期间公司对标的公司的财务资助及担保或其它信用支持等情况已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”部分补充披露。针对规范与减少关联交易相关措施是否完备有效已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关联交易相关的规范制度安排”部分补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次资产出售对上市公司剩余业务开展、资产和财务等方面没有重大不利影响。

2、并表期间上市公司对标的公司的担保已到期解除，本次交易完成后，上市公司对标的公司不存在财务资助及担保或其它信用支持情况。上市公司规范与减少关联交易相关措施完备有效。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024 年 12 月 27 日