新疆立新能源股份有限公司
关于控股股东权益变动暨控股股东被吸收合并的提示性公告
证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2024-081
新疆立新能源股份有限公司
关于控股股东权益变动暨控股股东被吸收合并的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次控股股东权益变动是通过吸收合并方式进行，公司间接控股股东新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）拟吸收合并公司直接控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）。新能源集团被吸收合并将导致上市公司控股股东由新能源集团变更为能源集团。新能源集团系能源集团的全资子公司，因此，本次权益变动未导致实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
2.本次控股股东权益变动暨被吸收合并对公司财务状况不会产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司生产经营等情况产生重大影响。
3.本次控股股东权益变动暨被吸收合并属于符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于免于发出要约情形的规定。
4.本次控股股东权益变动暨被吸收合并尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
一、控股股东权益变动暨被吸收合并的基本情况
2024年12月17日，新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）披露了《新疆立新能源股份有限公司关于控股股东变更暨控股股东被吸收合并的提示性公告》（公告编号：2024-079），能源集团以中介机构出具的12月31日审计结果为依据，以2024年12月31日为合并日，拟对其全资子公司新能源集团进行吸收合并，新能源集团资产、负债、权益吸收合并并入能源集团。
2024年12月24日，本次吸收合并双方能源集团与新能源集团正式签署《公司合并协议书》。
本次控股股东权益变动暨被吸收合并所涉及事项详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要》《新疆立新能源股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、《公司合并协议书》主要内容
2024年12月24日，能源集团（甲方）与新能源集团（乙方）签订了《公司合并协议书》，主要内容如下：
1.甲方以零对价吸收合并乙方，吸收合并完成后甲方继续存在，乙方注销。
2.甲乙双方合并日为2024年12月31日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协商延期。
3.甲方合并乙方资产、负债、所有者权益以合并日审计报告为准。
4.乙方于合并日的所有财产及权利义务均由甲方无条件承继，包括但不限于全资、控股、参股子公司的权益。
5.乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。
6.乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
三、本次控股股东权益变动暨被吸收合并前后股权控制关系
1.控股股东权益变动暨被吸收合并前公司控制关系情况
本次权益变动前，新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份，为立新能源直接控股股东。能源集团通过新能源集团间接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.5525%的股份，合计持有立新能源47.9312%的股份，为立新能源间接控股股东。新能源集团为能源集团全资子公司。
2.控股股东权益变动暨被吸收合并后公司控制关系情况
本次权益变动后，新能源集团不再持有立新能源股份，能源集团成为立新能源直接控股股东，直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.5525%的股份，合计持有立新能源47.9312%的股份。
四、本次吸收合并双方的基本情况
1.吸收合并方基本情况
企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：高建军
注册资本：1,268,696.1153万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
成立时间：2012年7月6日
统一社会信用代码：9165010059916844X8
经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。
2.被吸收合并方基本情况
企业名称：新疆新能源（集团）有限责任公司
法定代表人：高建军
注册资本：117,475.1988万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号
成立时间：2012年7月6日
统一社会信用代码：91650100599166567D
经营范围：许可项目：建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；水污染治理；室内空气污染治理；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备销售；初级农产品收购；食用农产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
五、本次控股股东权益变动暨被吸收合并对公司的影响及风险提示
1.本次控股股东权益变动暨被吸收合并将导致公司的直接控股股东由新能源集团变为能源集团，原直接控股股东新能源集团将在吸收合并后予以注销，能源集团作为存续的法人主体承继新能源集团的资产、负债及权益。本次吸收合并未导致实际控制人发生变化，属于同一实际控制人下不同主体之间的持股变动。
2.本次控股股东权益变动暨被吸收合并对公司财务状况不会产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司生产经营等情况产生重大影响。
3.本次控股股东权益变动暨被吸收合并符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于免于发出要约情形的规定。
4.新能源集团持有的公司股份性质全部为首发限售股，截止目前尚未解除限售，本次控股股东权益变动暨被吸收合并不违反法定持股要求和原有的持股承诺，吸收合并完成后，能源集团会继续履行新能源集团在公司首次公开发行作出的相关承诺。能源集团亦将承继新能源集团认购不低于2023年度向特定对象发行A股股票发行数量10%的权利与义务。
5.本次控股股东权益变动暨被吸收合并尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。公司及控股股东将根据《上市公司收购管理办法》及时披露收购报告书等相关文件。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.《公司合并协议书》；
2.《新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要》；
3.《新疆立新能源股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会
2024年12月27日
