南宁八菱科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-067
南宁八菱科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或八菱科技）第七届董事会第十四次会议于2024年12月27日（星期五）15:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年12月26日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中杨经宇先生、潘明章先生和卢光伟先生以通讯表决方式出席本次会议）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一)审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》
由于公司2024年产品订单增加，为满足公司生产供货需求，公司对产品配件的采购量相应增加，所以公司拟增加2024年度与南宁全世泰汽车零部件有限公司之间的关联交易预计金额800万元。同时，新增公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司之间的关联交易预计金额30万元。增加后，公司2024年度日常关联交易预计总额将从9,330.00万元增加至10,160.00万元。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号:2024-068）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事顾瑜女士和杨经宇先生已回避表决。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。
(二)审议通过《关于同意公司提起诉讼暨请求人民法院撤销公司转让广西华纳新材料股份有限公司股权相关协议的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大诉讼的公告》（公告编号:2024-069）。
三、备查文件
1. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
2. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年12月28日
证券代码：002592 证券简称： ST八菱 公告编号：2024-068
南宁八菱科技股份有限公司
关于增加2024年度
日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，并于2024年4月26日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》，预计公司及公司控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司2024年度与公司参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生日常关联交易总金额不超过9,330.00万元（不含税），具体内容详见公司于2024年3月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2024-012）。截至2024年11月30日，公司日常关联交易实际发生金额为7,987.75万元，其中向关联人采购商品发生金额为4,757.06万元。
由于公司2024年产品订单增加，为满足公司生产供货需求，公司对产品配件的采购量相应增加，所以公司拟增加2024年度与全世泰之间的关联交易预计金额800万元。同时，新增公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称重庆八菱）之间的关联交易预计金额30万元。增加后，公司2024年度日常关联交易预计总额将从9,330.00万元增加至10,160.00万元。
2024年12月27日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会对该议案进行表决时，关联董事顾瑜女士和杨经宇先生已回避表决。本次日常关联交易预计额度调整事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
(二)日常关联交易的类别和金额
金额单位：人民币 万元
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二、关联人介绍及关联关系
（一）全世泰的情况介绍
1. 基本情况
公司名称：南宁全世泰汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：914501006902436311
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：南宁市高新开发区高新大道东段21号
法定代表人：赵维强
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2009年07月15日
营业范围：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。
截止2024年9月30日，全世泰总资产2,276.66万元，净资产2,027.01万元。2024年1一9月，全世泰实现营业收入3,683.99万元，净利润268.71万元。（以上数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系
全世泰系公司的参股公司，公司持有全世泰49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任全世泰的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，全世泰为公司关联法人。
3.履约能力分析
全世泰自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，不存在履约能力障碍，也不属于失信被执行人，与公司已保持多年的稳定合作关系。
（二）重庆八菱的情况介绍
1. 基本情况
公司名称：重庆八菱汽车配件有限责任公司
统一社会信用代码：91500000621925903T
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：重庆市北部新区长福路200号
法定代表人：邓毅学
注册资本：8880万元人民币
成立日期：2000年11月22日
营业范围：生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配；房屋租赁；机械设备租赁。
截止2024年9月30日，重庆八菱总资产67,224.54万元，净资产34,592.71万元。2024年1一9月，重庆八菱实现营业收入66,569.61万元，净利润7,592.79万元。（以上数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系
重庆八菱系公司的参股公司，公司持有重庆八菱49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱的副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，重庆八菱为公司关联法人。
3.履约能力分析
重庆八菱自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况良好，不存在履约能力障碍，也不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）全世泰的关联交易主要内容
公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。其中，公司向全世泰出租厂房并收取租金、水电费及物业管理费的定价原则是参考市场价格，每月按实际发生额结算；公司及控股子公司向全世泰销售原材料、采购商品的交易定价是由双方根据成本加上合理的利润协商确定的公允价格，每月按销售、采购的实际发生额结算。
（二）重庆八菱的关联交易主要内容
重庆八菱因生产任务多，人工紧缺，一时无法招到足够人员，特向柳州八菱求援，柳州八菱临时委派员工前往重庆八菱支持生产，所产生的费用由重庆八菱承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，2009年以来一直为公司供应注塑件产品，与公司形成了成熟稳定的业务合作模式。为了保持供货的稳定性，公司2024年继续向全世泰采购水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件用于公司产品生产。由于公司2024年产品订单增加，为满足公司生产供货需要，公司对产品配件的采购量相应增加，所以拟增加对全世泰采购商品的关联交易金额。
由于重庆八菱2024年产品订单增加，进入旺季后生产任务繁重，用工紧张，招聘困难，短期内难以满足用工需求，所以柳州八菱临时委派部分员工前往重庆八菱支援生产，所产生的费用由重庆八菱承担。
公司与各关联人之间发生的关联交易是为满足生产经营需求，交易遵循公允、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
2024年12月27日，公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度系根据实际经营情况作出的合理调整，关联交易定价方式符合市场化及公允原则，未发现有侵害公司及股东利益的行为和情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会就该关联交易事项进行表决时，关联董事应回避表决。
六、备查文件
1. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
2. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年12月28日
证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-069
南宁八菱科技股份有限公司
关于重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 案件所处的诉讼阶段：本案件目前尚未获得正式受理；
2. 上市公司所处的当事人地位：公司为原告；
3. 涉案的金额：共计人民币约2.8亿元；
4. 对上市公司损益产生的影响：本案件尚未审理，公司目前尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次重大诉讼受理的基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（简称公司）于2024年12月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于同意公司提起诉讼暨请求人民法院撤销公司转让广西华纳新材料股份有限公司股权相关协议的议案》。截至本公告披露日，本案件尚未获得正式受理。
二、有关本案的基本情况
公司于2020年1月22日与广西华纳新材料股份有限公司（原名：广西华纳新材料科技有限公司，以下简称华纳公司）及其控股股东、实际控制人黄某定、陆某青夫妇共同签订了《股权转让意向书》，并于2020年6月8日签订了《股权转让协议书》，约定在华纳公司分配给公司分红款6680万元的前提下，公司将所持有的华纳公司43.65%的股权以1.71亿元的价格转让给黄某定、陆某青或其指定的第三方。各方于2020年7月完成该股权转让工商变更登记手续，将公司持有的华纳公司43.65%的股权变更登记到黄某定夫妇指定的广西国汉投资有限公司（以下简称国汉公司）名下。具体内容详见公司分别于2020年1月31日、2020年6月9日和2020年7月10日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈股权转让意向书〉的公告》(公告编号：2020-005)、《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的公告》（公告编号：2020-055）和《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-074）。
公司与华纳公司已就上述股权转让事项委托审计机构和评估机构以2019年12月31日为基准日对华纳公司进行了审计和评估。根据当时的审计、评估结果，截至2019年12月31日，华纳公司合并报表所有者权益为501,648,463.90元，净利润为-46,445,423.65元，全体股东全部权益评估价值为55,665.32万元，公司持有的43.65%股权对应的评估价值为24,297.91万元。公司在获得分红款6,680万元的基础上，双方据此以17,100万元的股权转让价格签订了协议，公司一共获得23,780万元。
税务机关2024年对公司进行税务事项检查过程中，发现华纳公司2019年度存在两份不同的审计报告。即在股权转让完成后，华纳公司委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于2022年4月20日出具了新的2019年度审计报告。该审计报告载明华纳公司截至2019年12月31日合并报表的所有者权益为495,764,963.66元，合并净利润为10,663,561.18元。与股权转让时华纳公司的2019年度审计报告相比较，其所有者权益减少约588万元，净利润增加约5,710.90万元。
由于华纳公司在股权转让完成后变更了财务数据，导致两份审计报告的财务数据存在重大差异，净利润相差约5,710.90万元。公司认为，黄某定、陆某青作为华纳公司的实际控制人，故意提供不实财务报表和财务资料，误导公司和中介机构，进而误导公司以低价出让股权，构成欺诈。为维护公司和全体股东的合法权益，公司依据《民事诉讼法》的有关规定，以黄某定、陆某青夫妇及国汉公司为被告，华纳公司为第三人提起诉讼，请求人民法院撤销公司转让华纳公司股权的相关协议，返还公司原持有华纳公司43.65%的股权及附属权益并赔偿损失。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除上述诉讼外，公司及控股公司目前不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司提起诉讼是为了维护自身合法权益进行的正当举措，不会影响公司的正常生产经营。截至本公告披露日，本案尚未审理，故公司尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
公司通过诉讼方式请求撤销转让华纳公司股权相关协议，能否获得法院支持尚存在不确定性。公司将根据该事项后续进展情况，履行信息披露义务。
五、备查文件
南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年12月28日
