浙江巍华新材料股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603310 证券简称：巍华新材 公告编号：2024-028

浙江巍华新材料股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2024年12月24日通过电话或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年12月27日在公司301会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。本次会议由董事长吴江伟先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事和高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江巍华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，以记名投票方式表决并作 出如下决议：

（一）审议通过《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》

为进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，董事会同意公司按浙江天惠房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（【浙天惠估（2024）CSSS字第12031号】）为依据，以在评估价2,007.78万元的基础上，按双方协商确定转让价格2,000万元向吴江伟先生出售房产，交易价格定价公允。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告《关于向关联方出售房产暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。

特此公告。

浙江巍华新材料股份有限公司

董事会

2024年12月28日

证券代码：603310 证券简称：巍华新材 公告编号：2024-029

浙江巍华新材料股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2024年12月24日以电话或电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年12月27日在公司301会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。会议由监事会主席张增兴先生召集主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江巍华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，以记名投票方式表决并作 出如下决议：

（一）审议通过《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》

监事会认为本次出售资产的定价原则是交易双方根据评估机构的评估值进行协商确定，遵循了公平、公正、公开原则，有利于盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，监事会同意上述交易事项。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告《关于向关联方出售房产暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、备查文件

1、第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江巍华新材料股份有限公司

监事会

2024年12月28日

证券代码：603310 证券简称：巍华新材 公告编号：2024-030

浙江巍华新材料股份有限公司

关于向关联方出售房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区东一区舜东花园两处房产（评估价值2,007.78万元）转让给吴江伟先生，转让价格2,000万元。

● 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议、公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，无须提交股东大会审批。

● 2024年初至本公告披露日，公司及子公司与关联方吴江伟及其控制的其他公司累计发生的交易金额为19.85万元。

一、关联交易概述

公司为盘活资产，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，拟与吴江伟先生签订《房屋买卖合同》，将公司位于绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区东一区舜东花园两处房产转让给吴江伟先生。公司拟按浙江天惠房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（【浙天惠估（2024）CSSS字第12031号】）为依据，在评估价2,007.78万元的基础上协商确定转让价格为2,000万元。

鉴于吴江伟先生是公司实际控制人之一并担任董事长，本次转让构成关联交易。本次关联交易属于董事会审议权限范围，无须提交股东大会审批，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与该关联人的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

吴江伟先生，身份证号码为330724197901******。截至本公告披露日，吴江伟先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长。

吴江伟先生资信状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

单位：元

■

上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易定价情况及依据

（一）交易标的的评估情况

1、评估机构：浙江天惠房地产资产评估有限公司

2、本次估价的价值时点：2024年11月30日

3、采用的估价方法

根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），估价方法通常有比较法、收益法、成本法、假设开发法等估价方法。估价方法的选择应按照房地产评估的技术规程，根据当地房地产市场发展情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

估价人员通过分析项目的特点和实际状况，并研究估价委托人提供的及估价人员所掌握的资料，通过实地查勘和调查，结合估价经验本次评估采用收益法、市场比较法进行测算。

4、重要评估假设

（1）注册房地产估价师根据委托方提供的相关权属证书对估价所依据的估价对象的权属、面积、用途等资料进行了检查，在无理由怀疑其合法性、真实性、准确性和完整性且未予以核实的情况下，假设上述权属、面积、用途等资料是合法、真实、准确和完整的。

（2）注册房地产估价师对估价对象房屋安全、环境污染等影响估价对象价值的重大因素给予了关注，在无理由怀疑估价对象存在安全隐患且无相应的专业机构进行鉴定、检测的情况下，假设估价对象是安全的。

（3）估价对象在合法前提下，按其现状用途使用能够产生最高最佳效益，并在未来得以持续。

（4）估价对象在价值时点的房地产市场为平等、自愿、有限制的交易市场。

（5）本次估价假设估价对象不存在无限期或严重影响估价价值的租赁协议。

（6）本报告中的估价结果基于估价对象完整的物质实体状况和权益状况，且其法定用途使用能够在未来合法使用年限内得以持续。

（7）注册房地产估价师未对房屋建筑面积进行专业测量，经现场查勘观察，估价对象房屋建筑面积与相关权属证书，记载建筑面积大体相当。

（二）估价结果

根据估价目的，遵循独立、客观、公正、合法等估价原则，按照估价程序，通过市场调查研究，选用科学合理的估价方法，经过评估测算，并结合长期积累的估价经验与对影响房地产价格各项因素进行分析，对估价对象进行了测算，得出了估价对象在价值时点在本次估价的假设和限制条件前提下的房地产含税评估值为人民币2,007.78万元。

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（三）交易标的定价及公平合理性分析

根据上述房产估价报告，标的房产评估价值为2,007.78万元 ，经交易双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为人民币2,000万元。

本次关联交易价格在评估价的基础上，遵循公平合理的定价原则，经过协商确定，符合有关法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、本次交易协议的主要内容

（一）关联交易合同的主要条款

1、甲方（出让方）：浙江巍华新材料股份有限公司

2、乙方（受让方）：吴江伟

3、转让价格

（1）经甲乙双方共同认可的第三方资产评估机构浙江天惠房地产资产评估有限公司基于评估基准日（2024年11月30日）对标的不动产进行了资产评估，并出具编号为浙天惠估（2024）CSSS字第12031号的《房地产估价报告》。本次标的不动产转让价格由双方参考上述评估报告评估值协商确定，转让价格为人民币20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整）。

（2）税费承担：双方确认，因本次交易产生的税费，由双方根据我国法律规定依法各自承担。

4、付款时间

本协议生效后30日内，乙方应向甲方指定收款账户全额支付转让款。

5、交付

（1）甲方应在乙方按照协议约定全额支付标的不动产转让款之日30日内，将标的不动产过户至乙方名下。

（2）标的不动产过户至乙方名下后，乙方成为标的不动产的合法持有者，享有并承担与标的不动产有关的一切权利和义务。

6、违约责任

甲、乙双方应遵守本协议所规定的条款，如任何一方违反本协议约定，且没有及时予以改正或采取必要的补救措施，守约方可以向违约方要求赔偿因其违约而给对方造成的经济损失，包括给守约方造成的直接经济损失，和守约方采取救济措施支付的合理费用。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出适当的合同安排，详见关联交易合同的付款时间及违约责任条款。关联方为公司实际控制人吴江伟先生，资信状况良好，具有良好的履约能力。

六、本次交易的目的与影响

公司本次出售房产有利于优化盘活现有资产，提高资产运营效率。本次交易完成后，将有利于优化资产结构，为公司未来发展储备资金，符合公司整体发展战略的需要，有利于实现股东利益最大化。

公司向关联人出售房产定价按浙江天惠房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（【浙天惠估（2024）CSSS字第12031号】）为依据，并经双方进行协商后确定。本次交易价格公允、合理。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年初至本公告披露日，公司及子公司与关联方吴江伟及其控制的其他公司累计发生的交易金额为19.85万元。

八、该关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议意见

独立董事专门会议认为本次关联交易符合公司实际情况，有利于优化现有资产，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意本次关联交易。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》，关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。董事会同意公司按浙江天惠房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（【浙天惠估（2024）CSSS字第12031号】）为依据，以在评估价2,007.78万元的基础上，按双方协商确定转让价格2,000万元向关联方出售房产，交易价格定价公允。

3、监事会审议情况

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》，监事会认为本次出售资产的定价原则是交易双方根据评估机构的评估值进行协商确定，遵循了公平、公正、公开原则，有利于盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，监事会同意上述交易事项。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方出售房产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，上述事项无需履行股东大会审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司向关联方出售房产暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

2、第四届董事会第十八次会议决议；

3、第四届监事会第十一次会议决议；

4、中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司向关联方出售房产暨关联交易的核查意见；

5、房地产估价报告。

特此公告。

浙江巍华新材料股份有限公司

董事会

2024年12月28日