上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-196

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保及相应反担保：

1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向三菱银行申请的不超过等值人民币50,000万元循环贷款授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

2、本公司拟为控股子公司复星医药产业于法国外贸银行共享授信额度项下本金不超过等值5,000万欧元的债务提供最高额连带责任保证担保。

3、本公司拟为控股子公司岳阳广济医院就与徽银金租开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额约为人民币4,833万元；岳阳广济医院将抵押其不动产为前述担保提供反担保。

●实际为被担保方提供的担保金额：

截至2024年12月27日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约988,328万元、为岳阳广济医院担保金额约为人民币33,833万元。

●截至2024年12月27日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年12月27日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的70.79%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、概述

（一）本次担保的基本情况

1、2024年12月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与三菱日联银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“三菱银行”）签订《最高不超过人民币伍亿元整（RMB500,000,000）的多币种循环贷款授信》（以下简称“《授信合同》”），由复星医药产业向三菱银行申请不超过等值人民币50,000万元的循环贷款授信额度，该等授信项下债务包括（1）于授信提款期（即自约定的先决条件被满足或被银行免除之日起至2025年12月27日（下同）。授信提款期可于到期前通过双方协商一致同意后自动延长一年或调整。）内向三菱银行申请的授信项下债务、以及（2）于授信提款期前已向三菱银行形成且尚未偿还的授信项下债务。同日，本公司向三菱银行签发《最高额担保函》（以下简称“《担保合同一》”）,由本公司为复星医药产业于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

2、2022年1月14日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Natixis, Hong Kong Branch（以下简称“法国外贸银行”）签订《General Banking Facilities》（以下简称“《授信函》”），由复星实业向法国外贸银行申请不超过等值5,000万欧元的循环授信额度；同日，本公司向法国外贸银行签发了《保函》，由本公司为上述授信额度项下的债务提供最高额连带责任保证担保。以上详见本公司于2022年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。2023年，复星实业向法国外贸银行签发《General Banking Facilities–Amendment》（以下简称“《修订函一》”），将《授信函》内担保人条款删除,据此，《保函》自《修订函一》生效日起终止,即本公司不再为复星实业提供前述担保。

2024年12月27日，复星实业、复星医药产业与法国外贸银行共同签订《General Banking Facilities–Amendment》（以下与《授信函》、《修订函一》合称“经修订的《授信函》”）、由本公司与法国外贸银行签订《Guarantee》（以下简称“《保证合同二》”），约定新增复星医药产业为前述授信的共享授信申请人、于授信额度内享有不超过等值5,000万欧元的授信额度，并由本公司作为担保方、仅为复星医药产业于共享授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

3、2024年12月27日，控股子公司岳阳广济医院有限公司（以下简称“岳阳广济医院”）与徽银金融租赁股份有限公司（以下简称“徽银金租”）签订《融资租赁合同》，岳阳广济医院拟以部分设备售后回租方式与徽银金租开展融资租赁业务，所涉租赁期为起租日起36个月（起租日为徽银金租支付购买价款日）、租金总额约为人民币4,833万元。2024年12月27日，本公司与徽银金租签订《保证合同》（以下简称“《保证合同三》”），由本公司为岳阳广济医院于《融资租赁合同》项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保。岳阳广济医院将抵押其不动产为前述担保提供反担保。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

（一）复星医药产业

1、注册地：上海市

2、法定代表人：吴以芳

3、注册资本：人民币395,000万元

4、成立日期：2001年11月27日

5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

6、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,323,069万元，股东权益为人民币883,368万元，负债总额为人民币1,439,701万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-41,344万元。

根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币2,346,514万元，股东权益为人民币986,629万元，负债总额为人民币1,359,885万元；2024年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币22,575万元、净利润人民币120,992万元。

（二）岳阳广济医院

1、注册地：湖南省岳阳市

2、法定代表人：杨德华

3、成立日期：2004年12月3日

4、经营范围：许可项目：医疗服务，母婴保健技术服务，生活美容服务，餐饮服务；一般项目：母婴生活护理（不含医疗服务），母婴用品销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，养生保健服务（非医疗），中医养生保健服务（非医疗），病人陪护服务，护理机构服务（不含医疗服务），养老服务，保健食品（预包装）销售，日用品销售，日用百货销售，个人卫生用品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜）。

5、股东及持股情况：上海复星健康科技（集团）有限公司（系本公司控股子公司）、刘耀丹分别持有其约98.71%、1.29%的股权。

6、近期财务数据：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，岳阳广济医院的总资产为人民币47,822万元，股东权益为人民币17,156万元，负债总额为人民币30,666万元；2023年，岳阳广济医院实现营业收入人民币16,311万元、净利润人民币-867万元。

根据岳阳广济医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，岳阳广济医院的总资产为人民币50,326万元，股东权益为人民币16,591万元，负债总额为人民币33,735万元；2024年1至9月，岳阳广济医院实现营业收入人民币12,210万元、净利润人民币-565万元。

三、担保文件的主要内容

（一）《保证合同一》

1、由本公司为复星医药产业向三菱银行申请的不超过等值人民币50,000万元循环贷款授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

2、保证方式：最高额连带责任保证。

3、保证范围：复星医药产业依据《授信合同》应向三菱银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自《授信合同》项下首笔融资提款日或实际发生之日起至所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止。

5、生效：《担保合同一》自2024年12月27日起生效。

（二）《保证合同二》

1、由本公司为复星医药产业于法国外贸银行共享授信额度项下本金不超过等值5,000万欧元的债务提供最高额连带责任保证担保。

2、保证方式：最高额连带责任保证。

3、保证范围：复星医药产业依据经修订的《授信函》应向法国外贸银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自经修订的《授信函》项下授信或贷款的最终到期日起满三年之日止。

5、生效：《保证合同二》自2024年12月27日起生效。

（三）《保证合同三》

1、由本公司为岳阳广济医院就与徽银金租开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额约为人民币4,833万元。

2、保证方式：不可撤销的连带责任保证。

3、保证范围：岳阳广济医院依据《融资租赁合同》应向徽银金租偿还/支付的全部债务，包括但不限于租赁本金、租息、违约金、赔偿金及其他应付费用等。

4、保证期间：《融资租赁合同》项下债务履行期限届满之日起三年。如债务提前到期或展期，则保证期间为债务提前到期日或重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、生效：《保证合同三》自2024年12月27日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月27日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,234,087万元（其中外币按2024年12月27日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的70.79%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年12月27日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十二月二十七日