国机重型装备集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-030

国机重型装备集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知及相关资料于2024年12月20日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年12月27日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于会计估计变更的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

二、审议通过《关于〈国机重装2025年度重大经营风险预测评估报告〉的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

三、审议通过《关于公司申请豁免部分承诺的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-031

国机重型装备集团股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知及相关资料于2024年12月20日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年12月27日以通讯方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

同意提名陈飞翔先生为公司监事候选人（个人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于会计估计变更的议案》

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司申请豁免部分承诺的议案》

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司监事会

2024年12月28日

附件

监事候选人简历

陈飞翔，男，1971年3月出生，中共党员，本科学历。曾任中国工商银行股份有限公司什邡支行党支部书记、行长，遂宁分行党委委员、副行长；现任中国工商银行股份有限公司德阳分行党委委员、副行长。截至本决议公告日，陈飞翔先生未持有本公司股票。

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-032

国机重型装备集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关法律法规的规定，国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）对划分为账龄组合的应收账款及其他应收款预期信用损失率进行变更。

● 本次会计估计变更自董事会审议通过之日起开始执行，采用未来适用法进行相应会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不产生影响。

一、会计估计变更情况概述

（一）会计估计变更的原因。

为了更加准确地体现业务的实际回款和可能的预期信用损失情况，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司综合评估了应收账款及其他应收款的构成及风险性。

目前，结合装备制造行业宏观形势、公司客商信用评级及历史实际坏账计提核销情况，公司组织对现存的客商预期信用损失进行细化分析：公司部分长账龄账款，客户的回款率较低，相关信用风险较高，根据公司历史数据显示，该类别应收款项回收风险较高，按照谨慎性原则，应当予以调整。

根据企业会计准则的规定，公司执行《新金融工具准则》，对应收款项坏账准备以预期信用损失模型计量。公司以预期信用损失为基础，按照不同风险特征，根据客户类型区分组合计提应收款项坏账准备。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关法律法规的规定，公司对划分为账龄组合的应收账款及其他应收款预期信用损失率进行变更。

（二）本次会计估计变更的内容。

本次会计估计变更涉及对账龄4-5年的应收账款预期信用损失计提比例由50%变更至80%，变更前后公司应收账款预期信用损失比例如下：

■

同时，涉及对账龄1-2年的其他应收款预期信用损失计提比例由3%变更至5%，账龄4-5年的其他应收款预期信用损失计提比例由50%变更至80%，变更前后公司其他应收款预期信用损失比例如下：

■

（三）本次会计估计的变更日期。

根据前述规定和企业实际，公司拟于董事会审议通过之日起开始对相关会计估计进行调整，采用未来适用法进行相应会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不产生影响。

（四）本次会计估计变更对公司的影响。

1.按照变更后应收账款及其他应收款预期信用损失计提比例计算，预计对公司本年利润影响为减利约900万元。

2.公司假设于2021年1月1日执行运用该会计估计，对2021年度、2022年度、2023年度利润总额影响分别为-1,218.52万元、-129.55万元、514.33万元。

二、监事会和会计师事务所等的结论性意见

（一）监事会意见。

2024年12月27日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。

（二）会计师事务所意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月27日出具了《关于国机重型装备集团股份有限公司2024年度会计估计变更专项说明审核报告》，认为公司管理层编制的会计估计变更的说明在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理(2024年5月修订)》及其他相关规定的要求，公允反映了公司会计估计变更情况。

三、审计与风险管理委员会审议情况

2024年12月27日，公司召开了董事会审计与风险管理委员会2024年第六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。审计与风险管理委员会认为：公司本次会计估计变更将更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况。审计与风险管理委员会一致同意公司本次会计估计变更事项。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-033

国机重型装备集团股份有限公司

关于豁免部分承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开独立董事专门会议2024年第二次会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请豁免部分承诺的议案》。现就具体情况公告如下：

一、承诺事项

公司重新上市过程中，于2020年2月17日出具了《关于瑕疵房产完善产权证书的承诺函》，承诺将积极推动二重（德阳）重型装备有限公司于承诺函出具之日起三年内办理取得68项无证房产的权属证书。根据权属证书办理进展及相关规定，公司于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺期限的议案》，履行了相关决策程序，将承诺履行期限延长至2025年2月16日，并在承诺期限届满前办理完毕相关房产权证。

二、承诺的履行情况

自承诺函出具以来，公司持续加强与德阳市相关部门沟通，积极争取政府部门理解与支持。在四川省委省政府、德阳市委市政府、德阳经开区管委会的大力支持和帮助下，目前已办理完成53项房产权属证书。详见表1。

表1：已办理完成权属证书的53项房产情况

■■

注：以上房产面积按照办证需要均重新进行了测绘，产权证书登记面积以实际测绘面积为准。

三、本次申请豁免的承诺内容、原因及依据

（一）申请豁免的承诺内容。

2项房产因技改基建项目建设需要已经拆除，13项房产因土地合宗等原因，不具备办理房产权证的条件，故公司申请豁免办理以上15项房产权证的相关承诺内容。

表2：申请豁免的15项房产情况

■

（二）申请豁免部分承诺的原因。

1.2项房产因技改基建项目建设需要已经拆除，因客观原因确已无法履行办理房产权证的相关承诺。

2.公司与德阳市有关部门就13项房产办证事项进行了多次沟通，因涉及土地合宗，房产所在土地涉及出让地和作价入股地，不具备办证条件。为此，德阳市人民政府出具了该13项房产的权属无争议的有关证明材料：核实证明，该13项房产因多种原因不具备办证条件，无法办理；该13项房产系公司自行出资建设并实际使用，主要为生产制造车间、办公楼及附属设施，不影响实际使用人正常使用，不会对生产经营造成不利影响；经核实不存在被查封、冻结、抵押等限制性权利情况发生。

综上所述，申请豁免15项房产办理权证的承诺。

（三）申请豁免部分承诺的依据。

根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第4号》）第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

根据《监管指引第4号》第十三条，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

因此，公司拟申请豁免的部分承诺系公司作出的自愿性承诺，不属于《监管指引第4号》第十二条规定的不得变更的承诺。鉴于2项房产因技改基建项目建设需要已经拆除，13项房产因土地合宗等原因，不具备办理房产权证的条件，公司原出具的部分自愿性承诺已不具备继续履行的客观基础及前提条件，本次申请豁免部分承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。

（四）本次申请豁免部分承诺对公司的影响。

本次豁免承诺所涉相关房产主要为公司厂区内生产经营用房，实际使用权属无争议，不会对公司生产经营造成不利影响，对公司持续经营无影响，不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形。

四、申请豁免部分承诺的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况。

公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司申请豁免部分承诺的议案》，认为本次承诺豁免的原因分析合理、充分考虑了公司当前的实际情况，不会影响公司的正常经营，不会损害公司及中小投资者的合法权益，作为公司的独立董事一致同意将《关于公司申请豁免部分承诺的议案》提交公司董事会、股东大会审议。

（二）董事会审议情况。

公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司申请豁免部分承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况。

公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请豁免部分承诺的议案》，认为豁免相关承诺不会影响公司的正常经营，不会损害公司及中小投资者的合法权益。

五、保荐机构的核查意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：本次国机重装豁免部分承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次豁免部分承诺事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对国机重装豁免部分承诺的事项无异议。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：2024-034

国机重型装备集团股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次。

2025年第一次临时股东大会。

(二)股东大会召集人：董事会。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点。

召开的日期时间：2025年1月13日 9点0分。

召开地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议室（四川省德阳市珠江东路99号）。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月13日

至2025年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权。

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体。

上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2024年12月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场股东登记手续。

1.自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

2.法人股东登记：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

（二）异地股东可以用信函或传真方式登记，其中信函登记以截至2025年1月12日下午5:00前收到股东信函为准。

六、其他事项

（一）联系人及联系方式。

联系人：郭春桔

邮 编：618000

电 话：0838-6159209

传 真：0838-6159215

地 址：国机重型装备集团股份有限公司董事会办公室（四川省德阳市珠江东路99号）

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2024年12月28日

附件：授权委托书

附件

授权委托书

国机重型装备集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。