新疆天业股份有限公司
九届八次董事会会议决议公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2024-090
债券代码：110087 债券简称：天业转债
新疆天业股份有限公司
九届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日以书面方式发出召开九届八次董事会会议的通知，会议于2024年12月27日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过关于调整优化公司运行风控部的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据《关于调整优化天业股份总部组织架构的通知》（天业股份发〔2021〕10号），公司将运行部更名为运行风控部，统筹负责组织公司生产计划管理、运行管理、风险防控管理等职能职责。为进一步优化公司总部管理架构和部门职责，提升公司管理水平和运营效率，董事会同意将运行风控部调整优化为运行管理部、风控管理部，调整后的运行管理部、风控管理部的职责分工如下：
运行管理部主要职责分工：
（1）负责对公司生产经营计划进行分解，对所属单位经营计划进行调整及审核、对经济运行数据进行监控及预警；
（2）负责建立、完善统计管理体系，负责公司生产经营数据的统计分析及报送工作；
（3）负责各单位、职能部门及中心委员会月度、年度经营目标、重点工作等完成情况的督导实施，并进行绩效考核评定；
（4）负责审核公司年度技术改造计划，技改前期手续办理，项目建设阶段的推进、检查、协调、督查及验收与评估工作；
（5）其他重点工作。
风控管理部主要职责分工：
（1）负责组织公司内部控制及风险管理体系的规划、建设、实施以及内控问题的监督整改；
（2）负责组织相关部门对公司生产经营、投资、资产处置等过程中存在的风险进行识别、评估工作；
（3）负责处理公司及各分子公司的诉讼案件与非诉讼案件、劳动纠纷仲裁案件，提供法律咨询及普法工作；
（4）参与重大经营决策的合法性分析，公司重大经济事务、纠纷的谈判，合法性审查，管理制度的合法性审核等工作；
（5）其他重点工作。
2.审议并通过关于公司参与石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
公司本次拟投资的标的企业为石河子市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“文旅投公司”或“目标公司”），该公司定位为从事文化旅游项目投融资和旅游资源及相关产业开发运营，为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）下属国有控股公司石河子城市建设投资集团有限公司(以下简称“城投集团”)的全资子公司；城投集团的股权结构为：八师国资委持有68.48%股权、中国农发重点建设基金有限公司持有23.91%股权、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持7.61%股权，八师国资委通过控股城投集团间接控制文旅投公司。
原八一制糖厂为新疆地区社会记忆的重要组成部分，承载了城市居民、产业工人长存的回忆，其建筑在新疆乃至西部传统工业发展中具有典型性和代表性，其厂房建筑和工业设备具有较突出的历史意义。依据《新疆生产建设兵团关于公布兵团第二批文物保护单位的通知》（新兵发〔2017〕41号），位于石河子市西工业区原八一制糖厂部分建筑被列为新疆生产建设兵团第二批文物保护单位；依据八师石河子市历史建筑保护名录（第二批），原八一制糖厂部分建筑被列为历史建筑。在政府主导及推动下，目标公司推出并实施“八一糖厂工业旧址文创街区基础设施项目”，决定通过增资扩股的方式引入资金，扩大经营规模。鉴于公司拥有位于石河子市西工业区原八一制糖厂的五宗19.52万平方米土地使用权、建筑面积为3.58万平方米的房屋建筑物及构筑物资产的所有权，其中面积为25,597.04 平方米的房产被列为上述文物保护单位、面积为459.05 平方米的房产被列为上述历史建筑，该资产目前为公司闲置资产，部分资产未办妥产权证书，不存在被抵押或者其他第三人权利，也不存在涉及诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，公司愿意以上述原八一制糖厂资产向目标公司增资。经八师国资委同意，由公司、城投集团共同对目标公司以非公开协议方式增资，其中，公司以上述原八一制糖厂资产向目标公司增资，城投集团以现金、股权或实物向目标公司增资，实现各方合作共赢。
遵循公平、合理、公允的原则，各方确定以2023年12月31日为评估基准日，对目标公司股东全部权益价值进行评估。根据已在中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第A-102号《石河子城市建设投资集团有限公司权属公司增资扩股涉及的石河子文化旅游投资集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，各方确定目标公司股东全部权益价值为11,819.19万元。
公司拟用于出资的实物资产中有部分房产为2024年9月新取得的财产，各方同意对公司拟出资的实物资产分两批进行评估，原有的实物资产评估基准日为2023年12月31日，部分新取得房产的评估基准日为2024年9月30日。根据公司委托的已在中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第A-101-1号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告》及京百汇评报字[2024]第A-101-2号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产-房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》，各方确定公司实物资产价值为6,267.81万元。
本次增资前，目标公司注册资本5,000.00万元，本次增资8,257.70万元，增资后注册资本为13,257.70万元。由公司、城投集团共同对目标公司增资，其中公司以价值6,267.81万元的非货币资产对目标公司出资，持有目标公司2,651.54万元占增资后目标公司注册资本20%的股权，溢价部分3,616.27万元计入目标公司资本公积；城投集团以现金、股权或实物认缴出资13,252.05万元，持有目标公司5,606.16万元股权，实缴出资后的溢价部分7,645.89万元计入目标公司资本公积，于2029年12月31日之前缴足。
董事会同意公司向文旅投公司增资，同意公司与文旅投公司、城投集团签订《石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股协议》。本次增资完成后，文旅投公司注册资本为13,257.70万元，其中：城投集团合计持有10,606.16万元，占目标公司注册资本80%的股权；公司持有2,651.54万元，占目标公司注册资本20%的股权。
公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此增资事项后，具体办理有关事宜。
公司董事会战略委员会对本议案出具了同意审核意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于参与石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股暨对外投资的公告》。
3.审议并通过关于全资子公司天能化工有限公司拟吸收合并全资子公司石河子天域新实化工有限公司的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
公司分别持有天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）、石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”） 100%股权，天能化工、天域新实均为公司的全资子公司。为提高运营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，拟对全资子公司天能化工、天域新实进行整合，通过吸收合并方式，实现天能化工吸收合并天域新实，注销天域新实。
天能化工为吸收合并方，天域新实为被合并方，以天能化工、天域新实经审计后的净资产、经评估后的股东全部权益价值为依据，由天能化工吸收合并天域新实。吸收合并完成后，天能化工存续经营，天域新实依法注销，天域新实的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利与义务将由天能化工承继。
公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体办理有关事宜。
公司董事会战略委员会对本议案出具了同意审核意见。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2024年12月28日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2024-091
债券代码：110087 债券简称：天业转债
新疆天业股份有限公司关于
参与石河子市文化旅游投资集团有限
公司增资扩股暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：石河子市文化旅游投资集团有限公司
● 投资金额：以实物资产出资，出资金额6,267.81万元
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 风险提示：本次对外投资事项可能存在目标公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司本次拟投资的标的企业为石河子市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“文旅投公司”或“目标公司”），该公司定位为从事文化旅游项目投融资和旅游资源及相关产业开发运营，为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）下属国有控股公司石河子城市建设投资集团有限公司(以下简称“城投集团”)的全资子公司；城投集团的股权结构为：八师国资委持有68.48%股权、中国农发重点建设基金有限公司持有23.91%股权、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持7.61%股权，八师国资委通过控股城投集团间接控制文旅投公司。
原八一制糖厂是新疆地区社会记忆的重要组成部分，承载了城市居民、产业工人长存的回忆，其建筑在新疆乃至西部传统工业发展中具有典型性和代表性，其厂房建筑和工业设备具有较突出的历史意义。依据《新疆生产建设兵团关于公布兵团第二批文物保护单位的通知》（新兵发〔2017〕41号），位于石河子市西工业区原八一制糖厂部分建筑被列为新疆生产建设兵团第二批文物保护单位；依据八师石河子市历史建筑保护名录（第二批），原八一制糖厂部分建筑被列为历史建筑。在政府主导及推动下，目标公司推出并实施“八一糖厂工业旧址文创街区基础设施项目”，决定通过增资扩股的方式引入资金，扩大经营规模。鉴于公司拥有位于石河子市西工业区原八一制糖厂的五宗19.52万平方米土地使用权、建筑面积为3.58万平方米的房屋建筑物及构筑物资产的所有权，其中面积为25,597.04 平方米的房产被列为上述文物保护单位、面积为459.05 平方米的房产被列为上述历史建筑，该资产目前为公司闲置资产，部分资产未办妥产权证书，不存在被抵押或者其他第三人权利，也不存在涉及诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，公司愿意以上述原八一制糖厂资产向目标公司增资。经八师国资委同意，由公司、城投集团共同对目标公司以非公开协议方式增资，其中，公司以上述原八一制糖厂资产向目标公司增资，城投集团以现金、股权或实物向目标公司增资，实现各方合作共赢。
遵循公平、合理、公允的原则，各方确定以2023年12月31日为评估基准日，对目标公司股东全部权益价值进行评估。根据已在中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第A-102号《石河子城市建设投资集团有限公司权属公司增资扩股涉及的石河子文化旅游投资集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，各方确定目标公司股东全部权益价值为11,819.19万元。
公司拟用于出资的实物资产中有部分房产为2024年9月新取得的财产，各方同意对公司拟出资的实物资产分两批进行评估，原有的实物资产评估基准日为2023年12月31日，部分新取得房产的评估基准日为2024年9月30日。根据公司委托的已在中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第A-101-1号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告》及京百汇评报字[2024]第A-101-2号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产-房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》，各方确定公司实物资产价值为6,267.81万元。
1. 经采用成本法评估，截至评估基准日，纳入京百汇评报字[2024]第A-101-1号评估报告评估范围的固定资产和无形资产帐面价值4,879.06万元，评估价值5,936.91万元，评估增值1,057.85万元，增值率21.68％，其中：固定资产账面价值804.54 万元，土地使用权账面价值4,074.52万元：
（1）固定资产为房屋建（构）筑物，总建筑面积约33,579.01㎡，位于北三路工二小区，共计91项，主要包括原八一糖厂生产用房、办公用房、仓库等辅助用房，以及酒厂厂房等，房屋建筑物结构为框架、砖混及砖木等。房屋建筑物资产主要建成入账于1958年至1999年，部分已拆除或坍塌，有22项建筑被认定为文物，其中有4项被界定为文物的库房至现场勘查日已被政府进行过维护等处理，有3项建筑被认定为历史建筑，除政府维护过的4项文物外观状态良好外，其余房屋建筑物均不同程度出现墙皮剥落、无窗、玻璃破碎等情况，并且厂区的水电暖等均已切断。本次委估的建筑物已由中誉设计有限公司出具了房屋结构安全鉴定报告，鉴定报告显示委估的全部建筑物均为D级危房，账面原值2,000.20万元，账面净值1,404.54万元，计提减值准备600.00万元，账面价值804.54万元，评估价值0万元，评估减值804.54万元，减值率100％。减值原因是委估房屋建筑物均为D级危房，评估价值为零值所致。
（2）无形资产为土地使用权资产，共计5宗土地使用权，坐落于石河子市北三路工二小区，宗地总面积195,172.66m2，用途为工业用地，设定开发程度为红线外“七通一平”（通路、通电、通上水、通下水、通暖气、通讯、通燃气及场地平整）。无形资产采用采用基准地价系数修正法进行评估，土地使用权账面价值为4,074.52万元，摊余价值4,074.52万元，评估价值为5,936.91万元，评估增值1,862.39万元，增值率为45.71％。增值原因系土地账面价值是2006年12月评估入账价值并进行了摊销，近年土地价格上涨、区域基准地价调整导致评估增值。
2. 经采用成本法评估，截至评估基准日，纳入京百汇评报字[2024]第A-101-2号评估报告评估范围的固定资产-房屋建（构）筑物账面价值为622.19万元，评估值为330.90万元，评估增减值额为-291.29万元，增减值幅度为-46.82%。
房屋建（构）筑物位于北三路工二小区，共计8项，其中房屋建筑物建筑面积约2,265.68平方米，主要包括石河子天业蕃茄制品有限公司生产车间、办公楼、配电室、警卫室、井房及地坪和围墙等，未办理产权证，结构为砖混，地坪结构为砼，围墙结构为砖及铁栅栏等，主要建成于1999年5月，公司以抵债的方式购回，于2024年9月入账，资产闲置，石河子天业蕃茄制品有限公司破产清算后未进行维护修缮，目前可正常使用。评估减值原因为委估房屋建（构）筑物为抵债资产，账面价值不是原始构建价值。
综上所述，公司拟投资实物资产涉及的固定资产及无形资产-土地使用权于评估基准日的市场价值评估结论分别为5,936.91万元、330.90万元，合计6,267.81万元，各方确定公司拟出资的实物资产价值为6,267.81万元。
本次增资前，目标公司注册资本5,000.00万元，本次增资8,257.70万元，增资后注册资本为13,257.70万元。由公司、城投集团共同对目标公司增资，其中公司以价值6,267.81万元的非货币资产对目标公司出资，持有目标公司2,651.54万元占增资后目标公司注册资本20%的股权，溢价部分3,616.27万元计入目标公司资本公积；城投集团以现金、股权或实物认缴出资13,252.05万元，持有目标公司5,606.16万元股权，实缴出资后的溢价部分7,645.89万元计入目标公司资本公积，于2029年12月31日前缴足。
董事会同意公司向文旅投公司增资，同意公司与文旅投公司、城投集团签订《石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股协议》。本次增资完成后，文旅投公司注册资本为13,257.70万元，其中：城投集团合计持有10,606.16万元，占目标公司注册资本80%的股权；公司持有2,651.54万元，占目标公司注册资本20%的股权。
（二）审议情况
公司为八师国资委控制的国有控股上市公司，文旅投公司为八师国资委下属的国有控股孙公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第32号）第三章第四十五条“因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资”规定，本次交易已经八师国资委批准，公司以非公开协议方式向文旅投公司增资。
本次对外投资事项已取得八师国资委批复，已向相关文物保护单位备案，并经公司九届八次董事会审议通过。公司战略委员会已对该议案发表了同意意见。本次投资事项金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组说明
城投集团及文旅投公司均不是公司的关联方，本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议主体之一的基本情况
公司名称：石河子城市建设投资集团有限公司
注册资本：108,696.6382万元
注册地址：新疆石河子市高新区新业路2-2号科技创业园天座
公司性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2002年02月28日
经营范围：许可项目:食品销售;烟草制品零售;非煤矿山矿产资源开采;房地产开发经营;建设工程施工;道路货物运输(不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:日用口罩(非医用)销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;家居用品销售;针纺织品销售;个人卫生用品销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);纸制品销售;办公用品销售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;食用农产品零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;家政服务;市政设施管理;租赁服务(不含许可类租赁服务);广告设计、代理;广告发布;广告制作;工程管理服务;停车场服务;物业管理;以自有资金从事投资活动;建筑材料销售;汽车拖车、求援、清障服务;园林绿化工程施工;餐饮管理;粮油仓储服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;自有资金投资的资产管理服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;供应链管理服务;国内贸易代理;寄卖服务;销售代理;进出口代理;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农副产品销售;日用百货销售;城市绿化管理;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
城投集团持有文旅投公司100%股权，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系，无关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：石河子市文化旅游投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：新疆石河子市城区西公园小区西一路305-1号
公司性质：有限责任公司
成立日期：2021年11月18日
经营范围：以自有资金从事投资活动；文艺创作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；房地产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育保障组织；园区管理服务；专业设计服务；游览景区管理；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；露营地服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游乐园服务；体育竞赛组织；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；餐饮管理；餐饮服务；停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；小微型客车租赁经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）投资标的权属情况
文旅投公司定位为从事文化旅游项目投融资和旅游资源及相关产业开发运营，下属石河子市红丝路旅行社有限公司、石河子市红石文化传媒有限公司、新疆驼铃梦坡旅游有限公司3家全资子公司，拥有军垦第一连和小李庄兵团特色红色景区2个，以及4A级驼铃梦坡沙漠生态旅游景区1个。
文旅投公司股权产权清晰，不存在代持、设置质押或权利受限的情形。
（三）目标标的主要财务数据
经审计的文旅投公司财务指标如下：
单位：万元
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（四）投资标的增资前后股权结构
公司本次对外投资系以实物资产向文旅投公司增资。增资前，文旅投公司注册资本5,000万元，城投集团持有文旅投公司100%股权。
本次增资扩股完成后，文旅投公司注册资本为13,257.70万元，其中：城投集团合计持有10,606.16万元，即80%股权；公司持有2,651.54万元，即20%股权。城投集团仍为文旅投公司控股股东。
（五）投资标的与公司关联关系
文旅投公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系，无关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议签订方：
甲方（投资人）：新疆天业股份有限公司
乙方（目标公司）：石河子市文化旅游投资集团有限公司
丙方（目标公司股东）：石河子城市建设投资集团有限公司
（二）协议主要内容
第一条 增资扩股
1.增资方式
（1）各方同意甲方以原八一制糖厂的五宗土地使用权及地上房产资产向目标公司增资，丙方以现金、股权或实物出资向目标公司增资。具体资产清单以本条第1款第（3）项所述资产评估报告中记载的资产清单为准。
（2）各方确认，甲方用于缴纳增资款的资产为位于石河子市西工业区原八一制糖厂的五宗19.52万平方米土地使用权、建筑面积为3.58万平方米的房屋建筑物及构筑物资产，其中面积为25,597.04 平方米的房产被列为文物、面积为459.05 平方米的房产被列为历史建筑。各方确认，丙方用于缴纳增资款的资产为现金、股权或实物资产，各方同意丙方的出资于2029年12月31日前一次性缴足；对于本次增资前丙方未缴足的1,585万元出资，各方同意丙方于2029年12月31日前亦以现金、股权或实物资产一次性缴足；如丙方以股权或实物资产出资，届时须履行相关评估程序，并经各方认可。
（3）遵循公平、合理、公允的原则，本协议各方确定以2023年12月31日为评估基准日，对目标公司股东全部权益价值进行评估；甲方拟用于出资的实物资产中有部分房产为2024年9月新取得的财产，各方同意对甲方拟出资的实物资产分两批进行评估，原有的实物资产评估基准日为2023年12月31日，部分房产的评估基准日为2024年9月30日。
根据甲方委托的已在中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第A-101-1号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告》及京百汇评报字[2024]第A-101-2号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产-房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》，各方确定甲方实物资产价值为6,267.81万元（以下数据均至万元，最终以评估报告数据计算为准）。
根据丙方委托的已在中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第A-102号《石河子城市建设投资集团有限公司权属公司增资扩股涉及的石河子文化旅游投资集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，各方确定目标公司股东全部权益价值为11,819.19万元。
2.增资款及股权的确定
（1）目标公司增资8,257.70万元，注册资本由原来的5,000.00万元增加至13,257.70万元。
由甲方、丙方共同对目标公司增资，其中：
甲方以价值6,267.81万元的非货币资产对目标公司出资，持有目标公司2,651.54万元占增资后目标公司注册资本20%的股权，溢价部分3,616.27万元计入目标公司资本公积；
丙方以现金、股权或实物认缴出资13,252.05万元，持有目标公司5,606.16万元股权，实缴出资后的溢价部分7,645.89万元计入目标公司资本公积。增资后丙方合计持有目标公司10,606.16万元占目标公司注册资本80%的股权。
（2）本次增资完成后，目标公司的股权结构如下:
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3.增资款的支付
（1）甲方承诺：甲方以拥有的石河子市西工业区原八一制糖厂面积19.52万平方米的5宗土地使用权及地上建筑面积为3.58万平方米的房屋建筑物资产出资，自本协议先决条件达成之日起10个工作日内将资产交付目标公司，甲方与目标公司签订资产交割确认书，并于本协议签订后协助目标公司办理完毕相关产权过户变更登记手续。
（2）丙方承诺：2029年12月31之前以现金、股权或实物向目标公司缴足本次增资前未缴足的1,585万元出资，以及本次增资所认缴的13,252.05万元出资；目标公司如有盈利，丙方按照实缴的出资比例分配利润；如届时未缴足出资，除应当继续向目标公司足额缴纳外，丙方向其他方承担违约责任，如对其他方造成损失，承担赔偿损失责任。
4.甲方支付增资款的先决条件
甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为:
（1）目标公司就本次交易得到八师石河子国资委的同意，涉及的相关评估报告已在国资监管部门完成备案。
（2）甲方完成相关决策程序；各方就本次交易遵守上海证券交易所股票上市规则的相关规定，履行了相关信息披露义务。目标公司、丙方向甲方提供书面董事会决议。
（3）目标公司、丙方承诺已经向甲方披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息是真实、准确、完整的；目标公司、丙方在本协议中所作的承诺及保证均系目标公司、丙方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。
（4）甲方所出资的资产包括被列入文物保护单位的资产。甲方以《关于八糖文物按资产评估值向石河子市文化旅游投资集团有限公司增资事宜申请备案的报告》文件形式完成八师、兵团文物局报备。
（5）各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。
（6）本协议已生效。
第二条 增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：
1.对目标公司审计、评估、法律尽职调查的中介机构，评估基准日及评估结果已经向八师石河子国资委报告无异议；
2.各方对本次交易涉及的增资方案、增资协议等事项履行内部决策程序并形成决议；
3.各方签署增资扩股协议及相关法律文件；
4.甲方已经将列入文物的资产已向八师、兵团两级文物局报备；
5.目标公司就本次交易取得国资监管部门审批；
6.甲方向目标公司交付协议约定的非货币资产，双方签订资产交割确认书，自资产交割日起甲方为目标公司的股东，享受股东权利及义务；
7.目标公司将甲方、丙方写入股东名册，向甲方、丙方签发出资证明书；
8.甲方、丙方召开股东会，选举目标公司新一届董事会成员、监事、高级管理人员，并修改公司章程；
9.目标公司召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的管理层；
10.目标公司办理实物资产产权变更登记、工商变更登记手续，甲方、丙方协助办理相关事宜。
第三条 目标公司、丙方承诺与保证
目标公司、丙承诺与保证如下：
1.按照丙方向师市的“石城投集团司发〔2024〕53号”请示及师市的要求：目标公司完成本次增资扩股，目标公司上述八一糖厂工业旧址文创街区基础设施项目运行后，丙方择机完成收购甲方持有目标公司的20%股权；
2.目标公司未以其所拥有的任何财产向外设置任何担保（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
3.目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；
4.目标公司向甲方提交了2023年12月31日的财务报表（下称“财务报表”），目标公司、丙方确认该财务报表准确、真实、完整反映了目标公司2023年1月1日至2023年12月31日止的财务状况；除财务报表列明的目标公司截至2023年12月31日止的所有债权债务和欠税外，目标公司没有产生、隐瞒、遗漏其他任何债权债务和欠税；
5.目标公司向甲方提交的所有文件真实、有效、准确、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；
6.目标公司没有从事或参与有可能导致现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
7.未就任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假、错误陈述；
8.在甲方与目标公司完成非货币资产交割前，目标公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由目标公司、丙方承担；
9.丙方直接持有目标公司股权，不存在代持、信托、转让目标公司股权或其他利益安排等情况，不存在因签订本协议而导致其他第三方向甲方主张权利的情形，丙方所持目标公司股权不存在任何权利纠纷或潜在纠纷；
10.目标公司、丙方承诺，自评估基准日起至本次增资完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，目标公司、丙方不得进行以下行为:
（1）转让或质押目标公司的股权，或目标公司新增注册资本，或目标公司进行减资;
（2）向任何第三方转让目标公司或其下属公司的重大资产、或转让目标公司所持附属公司股权；
（3）目标公司为除目标公司或其下属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保;
（4）与债权人签订任何可能涉及目标公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外);
（5）主动申请破产或解散目标公司;
（6）不得召开董事会或作出股东决定进行利润分配；
（7）就上述任何一项事项签订合同或作出承诺；
（8）丙方承诺本次增资完成前不发生其他有损甲方或目标公司及其下属公司利益的事项。
11.目标公司、丙方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的实际损失承担连带赔偿责任。
12.本协议签订后，丙方保证采取一切必要的行动，协助目标公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
13.目标公司、丙方承诺，同意并配合甲方所委任的独立财务顾问、审计师及法律顾问或甲方的独立非执行董事，核查各方涉及本协议项下出资的记录及目标公司的财务记录、目标公司资产负债及经营中的法律状况，以便甲方履行上海证券交易所股票上市规则的相关义务。
14.对于目标公司本次增资相关中介机构做出审计、评估报告的结论不持异议。
第四条 甲方的陈述与保证
1.本协议注入目标公司的非货币资产是甲方合法拥有的财产，拥有完全、有效的处分权。
2.其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
3.没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为，不对增资后的公司经营产生负面影响；
4.按照本协议及时完成对目标公司出资；
5.甲方同意目标公司继续聘用现有管理人员、技术人员和普通工作人员；
第五条 过渡期损益安排
各方同意，评估基准日至甲方与目标公司完成甲方出资资产交割之日的过渡期，目标公司的收益或亏损均由丙方承担。
第六条 新增资金的投向和使用及后续发展
1.本次新增资金用于目标公司的全面发展。
2.目标公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会、或授权董事会、或董事会授权管理层依照公司章程等相关制度执行。
3.根据目标公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，经目标公司股东会决策同意后，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第七条 目标公司的组织机构安排
1.股东会
（1）增资后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、公司章程的规定及本协议的约定享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
（3）公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
2.董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和本协议约定进行选派。
（2）董事会由3名董事组成，其中甲方选派1名董事，丙方选派2名董事。
（3）增资后，公司董事长由丙方委派，由董事会选举产生；财务总监、总经理由丙方委派，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的事项，经全体董事的过半数通过方能生效，公司董事会审议的事项由公司章程进行规定。
3.监事会
增资后公司不设监事会，设监事1名，由丙方推荐人选，经由股东会选举产生。
第八条 目标公司章程
1.甲方依照本协议约定缴纳出资后目标公司召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
2.本协议约定的有关内容写入公司的章程。
第九条 目标公司注册登记的变更
目标公司召开股东会作出相应决议后10日内，由目标公司董事会向新疆兵团第八师市场监督管理局申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
第十条 有关费用的负担
1.在本次增资扩股事宜中所发生的相关费用（即审计费、评估费、律师费）由委托各方依法自行承担。
2.若由于不可归责于本协议各方的其他原因导致本次增资未能完成，各方已发生的一切相关费用由各自承担。
五、对外投资对上市公司的影响
公司拥有的原八一制糖厂部分建筑被列为文物保护单位，在新疆乃至我国西部传统工业发展中具有典型性和代表性，厂房建筑和工业设备具有较突出的历史意义，使用受到极大限制，标的企业推出并实施的“八一糖厂工业旧址文创街区基础设施项目”，符合国家产业政策和当地政府的发展规划，具有显著地环境效益和社会效益。
本次对外投资事项因国有资本布局结构调整需要，公司以实物资产经评估作价增资文旅投公司的方式，介入文旅产业板块整合资源，有利于盘活公司闲置资产，减少折旧摊销及相关费用；有利于保护出资人和中小股民利益；符合公司发展战略，不会导致公司主营业务发生变化，有利于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司闲置实物资产，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营状况带来不利影响。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资事项受宏观经济政策、行业周期、投资标的经营管理等因素影响，有一定的投资风险，可能存在投资项目收益不达预期等风险。公司将密切关注本次对外投资标的后续情况，适时开展投资后的监督、管理等工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1.新疆天业股份有限公司九届八次董事会决议
2.石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股协议
3. 新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告
4. 新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产-房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告
5. 石河子城市建设投资集团有限公司权属公司增资扩股涉及的石河子文化旅游投资集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2024年12月28日
