浙商银行股份有限公司
第七届董事会2024年
第六次临时会议决议公告
证券代码：601916 证券简称：浙商银行 公告编号：2024-055
浙商银行股份有限公司
第七届董事会2024年
第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“浙商银行”）第七届董事会2024年第六次临时会议于2024年12月20日发出会议通知，以书面传签方式召开，表决截止日为2024年12月27日。本公司董事会现有董事12名，实际参与书面传签表决的董事共12名。本次会议的召开符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《浙商银行股份有限公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、通过《关于〈浙商银行绩效薪酬追索扣回管理办法〉的议案》
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
二、通过《关于〈浙商银行外包风险管理办法〉的议案》
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会风险与关联交易控制委员会审议通过。
三、通过《关于本行对浙江浙银金融租赁股份有限公司增资关联交易的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
涉及本议案的关联董事侯兴钏回避表决。
本议案已经公司董事会风险与关联交易控制委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体详见本公司在上海证券交易所及香港联交所披露的《浙商银行股份有限公司关于拟对控股子公司增资暨关联交易的公告》。
本公司独立董事发表独立意见认为：该关联交易系基于浙商银行战略发展需要，与浙商银行主营业务具有相关性，浙商银行与关联方之间的交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有损害浙商银行、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响浙商银行的独立性，不会对浙商银行的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。上述议案已经浙商银行第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过，关联董事侯兴钏回避表决，决策程序合法合规。
特此公告。
浙商银行股份有限公司董事会
2024年12月27日
证券代码：601916 证券简称：浙商银行 公告编号：2024-056
浙商银行股份有限公司
关于拟对控股子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2024年12月27日，浙商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“浙商银行”）第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于本行对浙江浙银金融租赁股份有限公司增资关联交易的议案》，同意本公司对浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）进行增资，本次拟出资最高不超过10.2亿元，关联董事回避表决。
本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次增资事项尚需监管部门批准，存在不确定性。
截至本公告披露日，过去12个月内本公司未与浙江省金融控股有限公司(以下简称“浙江金控”)进行过共同投资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
一、关联交易概述
浙银金租为本公司控股子公司，本公司持股比例为51%，浙江金控持股比例为29%，舟山海洋综合开发投资有限公司持股比例为20%。浙银金租本次增资扩股拟由其现有股东以本次增资发行股数11.5亿股按其持股比例进行同比例认购，募集金额为不超过人民币20亿元。本公司作为浙银金租控股股东，本次拟出资最高不超过10.2亿元。最终募集资金、具体增资价格和变动后股东股权比例需以股东实际认购情况和监管部门核准结果为准。
根据有关监管规定，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年12月27日，本公司第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于本行对浙江浙银金融租赁股份有限公司增资关联交易的议案》，关联董事候兴钏回避表决。本次增资无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，过去12个月内本公司未与浙江金控进行过共同投资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
二、增资标的暨关联人基本情况
（一）关联人关系介绍
浙银金租系本公司与浙江金控和舟山海洋综合开发投资有限公司共同投资设立，为本公司投资并控股的附属机构，根据《银行保险机构关联交易管理办法》《香港联合交易所主板上市规则》等规定属于本公司关联方。
浙江金控持有本公司12.57%股份，并向本公司委派侯兴钏董事，属于本公司主要股东，根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所主板上市规则》等规定属于本公司关联方。
根据相关监管规定，本次增资事项构成关联交易，应遵照关联交易相关管理规定执行。
（二）关联人基本情况
1、浙银金租
浙银金租成立于2017年1月18日，统一社会信用代码为91330900MA28KA6292，注册资本为40亿元，注册地址为浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内），法定代表人为汪国平，主营业务为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。
浙银金租现有股东和持股比例情况如下：
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截至2023年末，浙银金租资产总额为人民币683.81亿元，2023年实现营业收入21.81亿元，净利润9.09亿元（经审计）。
截至2024年6月30日，浙银金租资产总额为人民币728.78亿元，2024年1-6月实现营业收入10.37亿元，净利润4.96亿元（未经审计）。
截至本公告披露日，浙银金租不存在被列为失信被执行人的情况。
2、浙江金控
浙江金控成立于2012年9月6日，统一社会信用代码为913300000542040763，注册资本为1,200,000万元，注册地址为浙江省杭州市下城区环城北路165号汇金国际大厦东1幢16层1601室，法定代表人为杨强民，主营业务为金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务。
截至2023年末，浙江金控资产总额为人民币2,876.66亿元，2023年实现营业收入335.27亿元，净利润50.53亿元（经审计）。
截至2024年6月30日，浙江金控资产总额为人民币2,804.65亿元，2024年1-6月实现营业收入166.19亿元，净利润22.97亿元（未经审计）。
截至本公告披露日，浙江金控不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易将按照以下方式确定增资价格：
1、除第2项所述情形外，本次增资价格以经审计的截至2023年12月31日浙银金租每股净资产值为基础进行定价。
2、如有股东就增资认购单回复其不参与本次认购、或未在申购单回复截止日前回复被视为放弃本次增资认购、或在增资认购单回复其不全额认购其可认购额度，导致各股东在增资后持股比例将发生变化的，则根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第六条第(四)项的有关规定，浙银金租股东会授权董事会并由董事会转授权经营层委托资产评估机构以2023年12月31日为基准日对浙银金租股权价值进行资产评估，并按评估值确定最终股票发行价格。
3、为免歧义，增资价格按第1项、第2项确定后不再变更。
上述关联交易定价公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。具体增资价格和变动后股东股权比例需以股东实际认购情况和监管部门核准结果为准。
四、本次关联交易对本公司的影响
本次增资将进一步补充浙银金租资本，保障其业务发展所需自有资金，有利于提升其行业竞争力，有利于提升本公司的资本回报，强化母子公司战略协同。本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形，且对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易协议
截至目前，增资所涉相关方尚未签署增资协议。在各方履行完必要的审批程序后，本公司将与浙银金租签署增资协议。增资协议将包括增资金额及常规的各方权利义务等内容。
六、上述关联交易应当履行的审议程序
根据《香港联合交易所主板上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号一一商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及本公司《关联交易管理办法》等，上述关联交易需履行如下程序：本公司与浙银金租增资关联交易的代价比率达到0.1%但未达到5%，同时本公司向本公司与浙江金控共同投资的浙银金租进行增资的金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本次关联交易需由董事会风险与关联交易控制委员会审查、独立董事专门会议审议后，提交董事会批准。上述关联交易无须提交股东大会审议。
上述关联交易已经本公司第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过。关联董事侯兴钏回避表决。
七、独立董事专门会议审议情况及独立意见
2024年12月26日，第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了上述关联交易。
独立董事独立意见：该关联交易系基于浙商银行战略发展需要，与浙商银行主营业务具有相关性，浙商银行与关联方之间的交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有损害浙商银行、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响浙商银行的独立性，不会对浙商银行的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。上述关联交易事项已经本公司第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过，关联董事侯兴钏回避表决，决策程序合法合规。
八、风险分析
浙银金租本次增资系向原股东定向增资，若出现其他股东放弃参与的情形，可能导致其原股权结构发生变化。此次增资尚需取得监管部门核准，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、本公司第七届董事会2024年第六次临时会议决议；
2、本公司第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、本公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
浙商银行股份有限公司董事会
2024年12月27日
