海南机场设施股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2024-071
海南机场设施股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2024年12月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
《关于子公司对外增资的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司对外增资的公告》（公告编号：临2024-072）。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十八日
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2024-072
海南机场设施股份有限公司
关于子公司对外增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：海南海建置业有限公司（以下简称“海建置业”）。
● 投资金额：海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司儋州海岛临空投资有限公司（以下简称“儋州临空”）拟将持有的海南兴业国际联合实业发展有限公司（以下简称“兴业国际”）100%股权评估作价20,456.25万元对外增资至海南建设工程股份有限公司（以下简称“海建股份”）全资子公司海建置业，其中1,296.09万元计入海建置业注册资本，19,160.16万元计入海建置业资本公积。本次交易完成后，儋州临空将持有海建置业约11.39%股权，兴业国际不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司董事会第十届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需取得海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）批复，不存在重大法律障碍。
● 相关风险提示：海建置业在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步盘活公司资产，实现公司资产结构优化配置，持续提升资产效益，公司全资子公司儋州临空拟将持有的兴业国际100%股权评估作价20,456.25万元对外增资至海建股份全资子公司海建置业，其中1,296.09万元计入海建置业注册资本，19,160.16万元计入海建置业资本公积。本次交易完成后，儋州临空将持有海建置业约11.39%股权，兴业国际不再纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司董事会第十届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需取得海南省国资委批复，不存在重大法律障碍。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：海南建设工程股份有限公司
统一社会信用代码：914600005679502693
成立时间：2010年12月30日
法定代表人：曾繁裕
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道1号海阔天空国兴城二期A14地块1号楼S301
主要股东：海南省建设投资集团有限公司持有98%股权，海南海钢集团有限公司持有2%股权
经营范围：房屋建筑工程，土木工程，建筑装饰工程，机电设备安装，道路、桥梁工程施工，工程招标咨询，建筑机械制造、加工及维修，建筑材料销售，房地产开发，市政公用工程，水利水电工程施工，管道工程，园林绿化工程，土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
单元：万元
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根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海建股份不属于失信被执行人。
交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。
三、交易标的基本情况
（一）被增资企业的基本情况
公司名称：海南海建置业有限公司
统一社会信用代码：91460100MA5T2N583X
成立时间：2017年12月20日
法定代表人：文智
注册资本：10,080万元人民币
注册地址：海南省海口市美兰区白龙南路61号
主要股东：海建股份持有100%股权
经营范围：城市土地综合开发经营，房地产开发经营、商品房销售、房地产租赁服务，房地产项目咨询服务、建筑工程咨询服务，室内外装饰装潢工程，投资开发与房地产业务相关的旅游设施。
最近一年又一期的主要财务指标：
单元：万元
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增资前后的股权结构：
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海建置业核心资产是目前在开发的海府大院项目。
海建置业在章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
海建置业不属于公司关联方。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海建置业不属于失信被执行人。
（二）出资资产的基本情况
公司名称：海南兴业国际联合实业发展有限公司
统一社会信用代码：914690032840229998
成立时间：1994年11月23日
法定代表人：黄皓洁
注册资本：31,460万元人民币
注册地址：海南省儋州市中兴大道168号新天地酒店6号别墅
主要股东：儋州临空持有100%股权
经营范围：农业综合开发；旅游项目开发。
最近一年又一期的主要财务指标：
单元：万元
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兴业国际核心资产为儋州在水一方项目3,024亩农业发展观光用地。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，兴业国际不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价情况
（一）定价情况及依据
1.根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南兴业国际联合实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2024〕第5124号），基于评估基准日2023年12月31日采用资产基础法对兴业国际股东全部权益价值作出的最终评估结论，兴业国际于评估基准日的净资产账面值为-2,500.15万元，评估值为20,456.25万元，评估增值22,956.40万元。评估增值变动原因：主要为待估土地使用权取得时间较早，截至评估基准日地价大幅增长形成评估增值。
2.根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南海建置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2024〕第5103号），基于评估基准日2023年12月31日采用资产基础法对海建置业股东全部权益价值作出的最终评估结论，海建置业于评估基准日的净资产账面值为148,785.65万元，评估值为159,093.31万元，评估增值10,307.66万元。评估增值变动原因：存货账面价值仅为房地产开发成本，采用假设开发法对存货进行评估，考虑开发后可获取的利润，造成存货增值，最终形成评估增值。
（二）定价合理性分析
本次增资中针对兴业国际与海建置业股权的定价是依据双方认可的评估公司以2023年12月31日作为评估基准日得出的评估价值，交易定价公平合理。
五、交易合同的主要内容
（一）签署主体
甲方：儋州海岛临空投资有限公司
乙方：海南兴业国际联合实业发展有限公司
丙方：海南建设工程股份有限公司
丁方（目标公司）：海南海建置业有限公司
（二）交易方式
1.根据甲方聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（中威正信评报字〔2024〕第5124号），乙方截至评估基准日2023年12月31日的股东全部权益评估价值为204,562,454.96元。四方经协商一致，同意以该评估价值为依据，甲方以非货币交易方式将所持有的乙方100%股权作价增资至丁方，增资金额为204,562,454.96元。
2.根据甲、丁共同聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（中威正信评报字（2024）第5103号），丁方截至评估基准日2023年12月31日的股东全部权益评估价值为1,590,933,174.93元。四方经协商一致，同意以该评估价值作为丁方增资价格依据。
3.本次甲方向丁方增资204,562,454.96元，其中12,960,880.94元计入丁方注册资本，191,601,574.02元计入丁方资本公积。增资完成后，丁方实收资本由100,800,000.00元增加至113,760,880.94元，其中甲方对丁方持股比例为11.3931%，丙方对丁方持股比例为88.6069%。
（三）交易期限
丁方应在本协议签署之日10个工作日内召开股东会修订公司章程，并于协议签署之日20个工作日内完成公司章程、公司股权等工商变更事宜。
（四）或有事项股权调整方式
各方同意，因或有事项导致乙方或丁方估值调整的，按照以下方式确定各方最终股权比例：
甲方持股比例=乙方最终估值/（丁方最终估值+乙方最终估值），丙方股权比例=100% -甲方股权比例。各方应配合办理工商变更办理手续，包括但不限于签订协议、调整公司章程、办理工商过户等。
（五）违约责任
1.除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议中向另一方作出的陈述、保证与承诺被证明为虚假、不真实；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2.若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方的全部损失；
（4）根据本协议约定终止本协议；
（5）本协议约定的其他救济方式。
（六）交易生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字和加盖公章，本协议经四方加盖公章并取得海南省国有资产监督管理委员会批复文件后生效。
六、本次交易对公司的影响
（一）兴业国际旗下核心资产为儋州3024亩农业发展观光用地，该项目土地公司未有开发意愿，且与公司机场主业关联性低。本次交易有利于盘活公司资产，实现公司资产结构优化配置，持续提升资产效益。预计交易完成后，公司将获得投资收益约2.30亿元，具体金额以最终公司披露的经审计的财务报告为准。
（二）本次交易不涉及标的资产相关公司的管理层变动、人员安置等相关安排，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。
（三）本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易完成后，公司不再对兴业国际实施控制，兴业国际不再纳入公司合并报表范围。
（五）本次交易完成后，公司不存在为兴业国际提供担保、委托其理财的情况，兴业国际不存在占用公司资金等方面的情况。
七、本次交易的风险分析
本次交易完成后，海建置业在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十八日
