德龙汇能集团股份有限公司
第十三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码 ：000593 证券简称：德龙汇能 公告编号：2024-057
德龙汇能集团股份有限公司
第十三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第十二次会议通知于2024年12月25日以邮件等形式发出，并于2024年12月26日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议形成如下决议：
1、审议通过了《关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的议案》；为维护公司及公司股东利益，同意公司与高戈签订《股权转让协议》，由高戈回购公司持有的盛能燃气21%股权。具体情况详见公司同日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的的公告》（公告编号：2024-058）。
本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《关于全资子公司向参股公司提供财务资助的议案》；同意全资子公司华联投资以自有资金按照出资比例向参股公司天华源公司提供财务资助，用于满足酒店装修及开业的资金需求，天华源公司其他股东按照出资比例提供同比例财务资助。具体情况详见公司同日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-059）
本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第十三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
德龙汇能集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十八日
证券代码 ：000593 证券简称：德龙汇能 公告编号：2024-059
德龙汇能集团股份有限公司
关于全资子公司向参股公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都华联投资开发有限公司（以下简称“华联投资”）将向其参股公司成都天华源酒店管理有限公司（以下简称“天华源公司”）按照34%持股比例提供财务资助474.98万元，期限5年，按照年利率4%收取利息。天华源公司其他股东甘孜县源泉水电开发有限责任公司（以下简称“源泉水电”）通过其实控人按照持股比例同比例提供财务资助。
2、本次财务资助已经公司第十三届董事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助额度较小，整体风险可控，天华源公司其他股东按照出资比例进行同比例财务资助，本次财务资助不会对公司正常生产经营产生重大影响。
一、财务资助概述
天华源公司是公司全资子公司华联投资的参股公司，华联投资持股34%，源泉水电持股66%。天华源公司成立于2024年8月，主要经营酒店业务，目前处于酒店装修及开业准备阶段。酒店装修投资预算2,271万元，华联投资与源泉水电已按持股比例完成出资合计1,000万元，现双方继续按出资比例向天华源公司提供借款补足酒店装修及开业资金。在不影响正常业务开展及资金使用的情况下，华联投资以自有资金向天华源公司提供财务资助本金人民币474.98万元，借款期限5年，借款年利率4%。源泉水电通过其实控人向天华源公司提供财务资助本金人民币922.02万元，其他借款条件与华联投资一致。
公司于2024年12月26日召开第十三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司向参股公司提供财务资助的议案》。
本次财务资助事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形，不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、基本情况
名称：成都天华源酒店管理有限公司；
住所：四川省成都市成华区建设路53号7-12楼、55号7、8楼1-8号；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：邱军磊；
注册资本：人民币1,000万元；
成立日期：2024年8月15日；
经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；棋牌室服务；居民日常生活服务；商务代理代办服务；日用品销售；停车场服务；物业管理；商业综合体管理服务；咨询策划服务；健身休闲活动；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；旅游业务。
关联关系情况：非上市公司关联方。
2、股权结构
源泉水电持股比例为66%，华联投资持股比例为34%。天华源公司实际控制人为邱军磊。
3、天华源公司最近一期的财务数据
单位：万元
■
天华源公司是2024年8月新成立的公司，目前正处于酒店装修及开业准备阶段，尚未对外营业。
4、其他说明
目前天华源公司租赁公司及全资子公司成都华联商厦有限责任公司部分建设路房产，用于开展连锁酒店加盟经营等业务，租赁面积合计为 10,077.35 平方米，租赁用途为商业经营，租赁期限自2024年7月1日起至2039年6月30日止，合计15年。
公司在上一会计年度未对天华源公司提供财务资助。
经查询“中国执行信息公开网”，天华源公司不是失信被执行人。
三、被资助对象其他股东的基本情况
1、基本情况
名称：甘孜县源泉水电开发有限责任公司；
住所：甘孜县迎宾路；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：邱军磊；
注册资本：人民币1,000万元；
成立日期：2010年9月7日；
经营范围：水力发电（公司凭国家法律、法规许可或批文开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系情况：非上市公司关联方。
2、其他说明
本次源泉水电将通过其实控人邱军磊按照持股比例向天华源公司提供财务资助。
经查询“中国执行信息公开网”，源泉水电不是失信被执行人。
经查询“中国执行信息公开网”，邱军磊不是失信被执行人。
四、财务资助协议主要内容
甲方（出借人1）：成都华联投资开发有限公司
乙方（出借人2）：邱军磊
丙方（借款人）：成都天华源酒店管理有限公司
丁方：甘孜县源泉水电开发有限责任公司
1、借款金额：甲方出借金额：人民币4,749,800元;乙方出借金额：人民币9,220,200元。
2、借款期限：自2024年12月27日起至2029年12月26日止。
3、借款利率：年利率4%。
4、借款用途：用于丙方的生产经营。
五、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助额度较小，整体风险可控，天华源公司其他股东按照出资比例提供同比例财务资助。华联投资向天华源公司派驻了董事、监事以及财务人员，能够密切关注天华源公司的经营管理情况，同时将加强对天华源公司的风险监控，保障公司的资金安全。
六、董事会意见
本次华联投资向天华源公司提供财务资助，是满足酒店装修及开业的资金需求，有利于促进酒店开业进程，保障公司资产的盈利能力。华联投资及天华源公司其他股东按照出资比例进行同比例财务资助，并按年利率4%收取利息，本次提供财务资助风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为474.98万元，占公司最近一期经审计净资产0.56%，无逾期未收回的情况。
八、备查文件
1、公司第十三届董事会第十二次会议决议；
2、《借款协议》。
特此公告。
德龙汇能集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十八日
证券代码 ：000593 证券简称：德龙汇能 公告编号：2024-058
德龙汇能集团股份有限公司
关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德龙汇能”）于2023年3月29日召开了第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的议案》，公司以自有资金17,010万元收购交易对方高戈、艾雪、郝梦宇（三人合称“原股东”）持有的曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（以下简称“盛能燃气”“标的公司”）合计70%的股权，并于当日签订《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。具体情况详见公司2023年3月31日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的公告》（2023-009）。
原股东在原协议中对标的公司2023、2024和2025年度（以下简称“承诺期”）业绩进行承诺，原协议约定标的公司在承诺期任一会计年度当期经审计实际净利润数低于1,500万元，公司有权在30日内以书面通知要求原股东回购公司持有的全部标的公司股权（以下简称“原协议回购约定”）。
由于区域内下游工业用户需求不足、国内天然气供应持续宽松，标的公司LNG销售价格不及预期，叠加上游中缅管线气源成本上涨等因素，标的公司2024年度净利润预计不能达到1,500万元，将触发原协议回购约定。
为维护上市公司权益，公司积极与交易对方协商，结合原股东现阶段资金情况，与原股东高戈签订《股权转让协议》，由高戈提前回购公司持有的标的公司21%股权，股权回购价款按照原协议回购约定以公司收购款本金加年化7%单利利息对应金额定价，为57,000,000元。本次股权转让后，原协议项下关于原股东的业绩承诺、估值调整、股权回购及其他义务，原股东继续严格履行。
公司于2024年12月26日召开了第十三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的议案》，同意高戈以5,700万元回购公司持有的盛能燃气21%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
高戈，男，身份证号码：132801********4650，住所：河北省廊坊市广阳区。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
名称：曲靖市马龙区盛能燃气有限公司；
住所：云南省曲靖市马龙区通泉街道龙翔路公园壹号小区4幢3号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：孙守月；
注册资本：人民币18,000万元；
成立日期：2014年12月25日；
经营范围：液化天然气、压缩天然气生产、销售；天然气设备及配件销售、租赁；天然气技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次交易前后的股权结构
1、本次交易完成前，盛能燃气的股权结构如下表所示：
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2、本次交易完成后，盛能燃气的股权结构将如下表所示：
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（三）标的资产主要财务数据
盛能燃气最近一年一期的财务数据（单位：万元）
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（四）标的资产权属情况
本次交易的盛能燃气21%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（五）其他情况说明
本次交易完成后，盛能燃气不再纳入公司合并报表范围。公司未给盛能燃气提供担保、财务资助、未委托盛能燃气理财，盛能燃气未占用上市公司资金。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为盛能燃气提供财务资助的情形。
经查询“中国执行信息公开网”，盛能燃气不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
根据原协议约定，原股东按公司已经支付的收购款本金加年化7%单利利息回购公司所持标的公司股权，回购对价=Σ收购方已支付的各期股权款×（1+单利【7%】×已支付天数÷365）。原股东高戈按照原协议约定回购公司持有的标的公司21%股权的回购价款为57,000,000元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：德龙汇能集团股份有限公司
受让方：高戈
（一）回购标的公司21%股权
1.1 经协商，受让方按照原协议回购条款约定回购转让方持有的标的公司21%股权（对应注册资本3,780万元），回购总价款为【57,000,000】元。
1.2 回购总价款按如下方式分期支付：
1.2.1 在本协议生效之日起【3】日内，受让方向转让方支付【30】%的款项，即【17,100,000】元。转让方足额收到该笔款项之日（以下称“交割日”）起，标的股权及其项下股东权益归属受让方。
1.2.2 在2025年【3】月【31】日前，受让方向转让方支付【25】%的款项，即【14,250,000】元，并自交割日起至实际付款日止按【7】%年化利率支付利息。
1.2.3 在2025年【9】月【30】日前，受让方向转让方支付【45】%的价款，即【25,650,000】元，并自交割日起至实际付款日止按【7】%年化利率支付利息。
1.3. 在转让方继续持有标的公司股权期间，标的公司设董事会，董事人数为3人，转让方委派1名董事。转让方委派的董事、股东代表对标的公司董事会、股东会决议事项有一票否决权；同时受让方应当保障转让方充分、完整知悉标的公司经营情况的知晓权。双方应按照本条约定同步修订标的公司章程。
1.4 在本协议第1.2.1条约定的首期款项支付之日起的【7】日内，双方配合办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续（包括股东持股情况变更、董事变更、公司章程变更等）。
1.5 本次股权转让后，原协议项下关于受让方的业绩承诺、估值调整、股权回购及其他义务，受让方应继续严格履行。
（二）履约担保
2.1 在本协议第1.4条约定的办理标的公司21%股权转让工商变更登记的时限内，受让方应一并办理完毕将其届时所持有的标的公司51%股权全部质押给转让方（质押给转让方的股权下称“质押股权”）的股权质押登记手续，作为受让方履行本协议的履约担保（担保范围包括但不限于本协议项下的转让价款、违约金、赔偿款支付义务）。在质押期间，受让方不得对质押股权进行转让或设置任何第三方权利限制。
（三）违约责任
3.1 任何一方对因其违反本协议而使守约方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应承担违约责任，并赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方支付的诉讼费用、执行费用、差旅费、律师费等）。
3.2 受让方逾期未支付股权转让款、逾期未办理完毕工商变更登记、逾期未办理完毕股权质押登记手续或其他履约担保资产质押手续的，转让方有权要求受让方连带额外每日按应支付回购款的万分之三向受让方支付逾期违约金。
（四）生效条件
本协议自双方签署并经转让方的决策程序审议通过本次股权转让之日生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
自并购盛能燃气以来，公司高度重视其业绩承诺履行情况。2024年因区域LNG业务上下游环境变化，盛能燃气经营状况不及预期。公司关注到盛能燃气经营业绩可能触发原协议回购约定后，为保护上市公司股东权益，多次与原股东协商应对措施，并于日前与原股东就按照原协议约定提前回购部分股权达成协议。本次交易是公司在严格履行原协议的基础上对上市公司股东的进一步保护措施，提前推动回购事宜，增加公司现金流入，优化公司资产结构。
七、备查文件
1、公司第十三届董事会第十二次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
德龙汇能集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十八日
