中信金属股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-082
中信金属股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中信金属香港有限公司（以下简称“金属香港”）为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）的全资子公司，不属于公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟对金属香港提供担保总额不超过1.2亿美元（折合人民币约8.63亿元，汇率按照2024年11月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1877计算，下同）的担保。截至2024年11月30日，公司已实际为金属香港提供的担保余额为2.094亿美元（折合人民币约15.05亿元）（不含本次担保）。本次担保已经公司股东大会批准。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过公司最近一期经审计净资产100%；公司及控股子公司实际对外担保余额为23.25亿元人民币、12.61亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的59.57%。本次担保对象的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为满足公司全资子公司的经营需求，公司全资子公司金属香港向香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰香港”）申请总额为1.2亿美元（折合人民币约8.63亿元）的承诺性定期贷款，本笔贷款的基本年限为一年零364天。
2024年12月27日，公司与汇丰香港签署了《担保保证书》，由公司为金属香港在主合同项下的债务提供连带责任保证担保。该担保合同的主合同为汇丰香港（作为债权人）与金属香港（作为主债务人）于2024年12月27日所签署的借款总额为1.2亿美元的承诺性定期贷款合同（以下简称“主合同”），担保到期日为贷款最终到期日后的12个月期限届满之日；担保范围包括（1）在债务确定期开始前或期间以任何货币产生，且依照融资文件由主债务人（包括主债务人本身或联合任何其他人士）实际或有欠付汇丰香港的所有货币债务；（2）在汇丰香港收到付款前就该等债务计提的利息（包括要求偿还或依判决偿还之前及之后计提的利息）；（3）汇丰香港强制执行本担保函所产生的所有费用（包括律师费）。
公司于第二届董事会第三十一次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》，本次担保事项的被担保人及担保最高限额均在前述公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
本次担保的具体情况如下：
单位：亿美元
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二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
公司名称：中信金属香港有限公司
成立时间：2010年12月10日
注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04 室
注册资本：30,000.00万港币
统一社会信用代码：53434054-000-12-24-A
公司董事：吴献文、王猛、陈聪
主营业务：主要从事铁矿石及有色金属的贸易。
（二）被担保人财务数据
单位：万美元
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截至目前，被担保人金属香港资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大
或有事项，不属于失信被执行人。
（三）被担保人与公司的关系
金属香港为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
保证人（以下简称甲方）：中信金属股份有限公司
债权人（以下简称乙方）：香港上海汇丰银行有限公司
1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金1.2亿美元。“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主债务人应偿还的本外币借款本金。
2、保证范围：（1）在债务确定期开始前或期间以任何货币产生，且依照融资文件由主债务人（包括主债务人本身或联合任何其他人士）实际或有欠付汇丰香港的所有货币债务；（2）在汇丰香港收到付款前就该等债务计提的利息（包括要求偿还或依判决偿还之前及之后计提的利息）；（3）汇丰香港强制执行本担保函所产生的所有费用（包括律师费）
3、保证方式：保证方式为连带责任保证。
4、保证期间：贷款最终到期日后的12个月期限届满之日。
5、是否提供反担保：否。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于满足公司全资子公司的经营需求，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第三十一次会议及2024年第三次临时股东大会审议。公司第二届董事会第三十一次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年11月30日，公司主要担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及13.24亿美元，实际发生担保余额为69.39亿元人民币（其中美元担保均按照2024年11月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1877折算为人民币合并计算）。
2、对公司联营企业的担保：为联营公司中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为4.92亿美元，实际发生担保余额为3.35亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司“中信金属香港投资有限公司”以持有的中国铌业投资控股有限公司股权做质押为项目贷款提供担保。截至2024年11月30日，以上两种方式担保对应的债务余额为3.35亿美元。
综上，截至2024年11月30日，公司及控股子公司对外提供的担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及27.96亿美元（不含股权质押，以股权质押方式提供担保，可能承担的债务最大不超过股权价值），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的178.38% （美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为23.25亿元人民币、12.61亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的59.57%。
截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2024年12月27日
证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-083
中信金属股份有限公司
2024年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月27日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区京城大厦
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长主持。股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，部分董事通过视频方式参加本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人，部分监事通过视频方式参加本次股东大会；
3、董事会秘书出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1.00 审议通过《中信金属股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》
1.01议案名称：同意2025年度公司与关联方巴西矿冶公司及其子公司开展预计额度范围内的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：同意2025年度公司与关联方KAMOA COPPER S.A.开展预计额度范围内的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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1.03议案名称：同意2025年度公司与关联方Minera Las Bambas S.A.开展预计额度范围内的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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1.04议案名称：同意2025年度公司与关联方西部超导材料科技股份有限公司开展预计额度范围内的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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1.05议案名称：同意2025年度公司与中国中信集团有限公司及其子公司开展预计额度范围内的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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2. 议案名称：《中信金属股份有限公司关于2025年度对外担保计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3. 议案名称：《中信金属股份有限公司关于2025年度对外融资计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4.议案名称：《中信金属股份有限公司关于审议非独立董事2023年最终报酬其余部分的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5.议案名称：《中信金属股份有限公司关于审议监事2023年最终报酬其余部分的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案 1.05 涉及关联交易，回避表决的关联股东为中信金属集团有限公司（公司控股股东，持股数为 4,395,750,153 股）、中信裕联(北京)企业管理咨询有限公司（公司控股股东的一致行动人，持股数为 3,096,000 股）。
2、本次股东大会的议案 2 为特别决议议案，获得了出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：赖熠、吴桐
2、律师见证结论意见：
北京市嘉源律师事务所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2024年12月28日
