人人乐连锁商业集团股份有限公司

（上接122版）

根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前12个月内，上市公司于2024年7月13日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》，将下属14家子（孙）公司100%股权及相应债权通过公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。

4、未将前次交易纳入报告书披露范围原因

本次重大资产出售交易未将前次交易纳入报告书披露范围。主要原因如下：

（1）前次交易已进行相关董事会、股东大会的审议，并严格履行了相关的信息披露义务；

（2）《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条并未对前次交易是否需要纳入报告书再次进行详尽披露做出明确要求；

（3）参考部分市场案例（南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易(2024年11月)、云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易(2022年12月)）中关于十二个月内需要连续计算的相关交易的披露，也仅在相关章节处（上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况）进行简要说明，未纳入报告书披露范围。

综上，报告书草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书符合相关规定。

二、说明未来十二个月内，你公司是否存在其他同类相关资产出售的计划，后续对于是否达到重大资产重组标准的判断是否仍需考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。

本次交易完成后未来十二个月内，公司暂无对其他同类相关资产出售的计划，若未来十二个月内存在同类相关资产出售的计划，则需要考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。

独立财务顾问核查意见：

经执行核查程序，独立财务顾问认为：

人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书符合相关规定。

事项五：关于交易标的权属风险。草案显示，截至2024年12月10日，标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元，你公司已经承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。请你公司：（1）说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作的推进情况。（2）后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否对本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种应对措施。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作的推进情况。

标的公司截至2024年12月10日已收到执行协助通知的股权冻结案件的具体原因及案件背景，以及截至本核查意见出具之日的解冻工作推进情况具体如下：

■■

二、后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否对本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种应对措施。

如上文表格所述，上述西安高隆盛、西安配销的股权冻结已经法院出具股权冻结解除裁定。截至本核查意见出具之日，标的股权上已无司法冻结的情况

为解决上述问题，上市公司已/拟采取如下应对措施：

（1）上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中就股权冻结事项对本次交易的影响进行充分的风险提示（包括但不限于本次交易被迫终止的风险）。

（2）人人乐、西安超市作为标的资产转让方在《股权转让协议》中承诺在交割日前解决标的股权冻结问题。

（3）上市公司为本次交易已出具了《关于标的资产权属清晰的承诺》，承诺“将与相关债权人、员工、法院积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施”。

综上所述，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露存在本次交易被迫终止的风险；截至本核查意见出具之日，上市公司已就避免新增股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质性障碍。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露存在本次交易被迫终止的风险；截至本核查意见出具之日，上市公司已就股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质性障碍。

法律顾问意见：

本所经办律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露本次交易被迫终止的风险；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就避免新增股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质性障碍。

事项六：关于交易标的大额往来款。草案显示，2022年末、2023年末和2024年6月末，西安高隆盛其他应收账款的账面价值分别为5,851.35万元、7,274.35万元和7,549.05万元，分别占其总资产的17.24%、21.59%和22.48%。西安高隆盛的其他应收款均为内部往来款项，其中账龄在1年以上的其他应收款逐年增加，主要系2022年及之前累积的往来款项一直未收回所致。西安配销方面，2023年末、2024年6月末，其他应收账款账面价值分别为1,720.85万元和2,114.97万元，分别占总资产的比例为10.34%和12.88%。其他应收款主要系内部往来款项，近期增加系西安配销2023年开始与人人乐集团、西安超市及咸阳人人乐之间进行资金调拨所致。另外，相关款项均未计提坏账准备。请你公司：（1）说明内部往来款的具体内容，包括但不限于往来方、关联关系、交易事项、形成原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。（2）结合上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况，说明相关金额及交易后的具体偿还安排，是否构成控股股东及其关联方资金占用。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、说明内部往来款的具体内容，包括但不限于往来方、关联关系、交易事项、形成原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

1、截至2024年6月30日上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况

（1）西安高隆盛应收上市公司及其子、孙公司内部往来款款项情况：

单位：万元

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（2）西安配销应收上市公司及其子、孙公司内部往来款款项情况：

单位：万元

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除上述款项外，西安高隆盛、西安配销不存在应收上市公司及其子、孙公司款项情况。

2、相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性

截至2024年6月30日，西安高隆盛、西安配销仅存在应收上市公司及上市公司全资子、孙公司内部往来款款项情况，不存在应收上市公司其他关联方款项情况，西安高隆盛、西安配销每期期末均对内部往来款项进行减值测试，确定可以收回，故未对应收上市公司及上市公司全资子、孙公司内部往来款款项计提减值。

上市公司及上市公司全资子、孙公司与西安高隆盛、西安配销形成的内部往来款项均用于上市公司体系内的业务经营，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

二、结合上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况，说明相关金额及交易后的具体偿还安排，是否构成控股股东及其关联方资金占用。

本次交易完成后，上市公司及其子、孙公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款项将在上市公司收到第二笔交易对价后5个工作日内结清，第二笔对价可以覆盖上述内部往来款项，不存在上市公司及上市公司关联方无法归还相关款项情况。

本次交易前，西安高隆盛、西安配销均为上市公司全资子、孙公司，上市公司及上市公司全资子、孙公司与西安高隆盛、西安配销形成的内部往来款项均用于上市公司体系内的业务经营，不存在上市公司控股股东及其关联方占用西安高隆盛、西安配销资金的情况。

独立财务顾问意见：

经执行上述核查程序，独立财务顾问认为：

1、经核查，西安高隆盛、西安配销除上述款项外，不存在应收人人乐及其全资子、孙公司款项的情况。西安高隆盛、西安配销为上市公司全资子、孙公司，其应收上市公司及上市公司全资子、孙公司其他应收账款相关款项的坏账准备计提比例依据充分、合理，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

2、上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款均用于上市公司体系内的业务经营，本次交易完成后，上市公司及其子、孙公司与标的公司之间的往来款项将在上市公司收到第二笔交易对价后5个工作日内结清，不构成控股股东及其关联方资金占用。

会计师意见：

经核查，会计师认为：

西安高隆盛、西安配销除上述款项外，不存在应收人人乐及其子、孙公司款项的情况。西安高隆盛、西安配销为人人乐全资子、孙公司，其应收人人乐及人人乐全资子、孙公司其他应收账款相关款项的坏账准备计提比例依据充分、合理，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

人人乐与西安高隆盛、西安配销之间的往来款均用于人人乐体系内的业务经营，本次交易完成后，人人乐及其子、孙公司与标的公司之间的往来款项将在人人乐收到第二笔交易对价后5个工作日内结清，不构成控股股东及其关联方资金占用。

特此公告

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

2024年12月28日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-080

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。

2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2024年12月14日披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

2024年12月20日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第15号，以下简称“问询函”）。针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）做了相应修订和完善。相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下：

一、因西安高隆盛及西安配销的股权冻结已经收到法院出具股权冻结解除裁定，标的股权已无冻结情况。公司在《重组报告书（草案）》 “重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（四）交易标的权属风险”及《重组报告书（草案）》 "第十一节 风险因素"之“一、本次交易相关的风险”之“（四）交易标的权属风险”进行调整表述。

二、公司在《重组报告书（草案）》 “第五节 交易标的评估情况”之“一、西安高隆盛评估情况”之“（四）评估过程”之“2、非流动资产”之“（1）房屋建筑物”补充披露相关评估过程内容；

三、公司在《重组报告书（草案）》“第五节 交易标的评估情况”之“二、西安配销评估情况”之“（四）评估过程”之“2、不动产”补充披露相关评估过程内容。

除上述补充调整之外，其余地方不变。同时，公司对《重组报告书（草案）》全文进行了梳理和自查，调整了少量文字，对重组方案无影响。补充及调整部分已采用楷体加粗。《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2024年12月28日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-081

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项之日（2024年9月7日）前6个月（2024年3月7日）至重组报告书披露之前一日（2024年12月13日）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方及其合伙人及合伙人的实际控制人以及前述主体的董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、标的公司、西安市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商品配销有限公司（现名：成都市人人乐仓储服务有限公司）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

三、本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖人人乐股票的情况如下：

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针对上述买卖*ST人乐股票的情形，魏淑平、陈美霞、易建华已出具《关于买卖人人乐连锁商业集团股份有限公司股票情况的说明函》（以下简称“《说明函》”）。魏淑平、陈美霞作出如下说明：

“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人未参与人人乐公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。

“上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

“就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐”。

根据相关《说明函》，易建华作出如下说明：

“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。

“上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

“就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐。”

四、自查结论

上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方出具的自查报告，自查期间内，除本自查报告“三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况”所列情形外，其他核查对象在核查期间不存在买卖*ST人乐股票的情形。

五、独立财务顾问核查意见

根据本次交易内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关自然人出具的承诺函等文件，并经本独立财务顾问对相关自然人的访谈，本独立财务顾问认为：未发现上述自然人在自查期间买卖*ST人乐股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖*ST人乐股票的情况。

六、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，魏淑平、陈美霞、易建华出具的《说明函》，魏淑平、陈美霞出具的自查报告，以及结合本所经办律师对魏淑平、陈美霞、易建华的访谈，本所经办律师认为：

在魏淑平、陈美霞、易建华出具的《说明函》以及魏淑平、陈美霞出具的自查报告等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，该等内幕信息知情人在核查期内买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2024年12月28日