上海奕瑞光电子科技股份有限公司
关于对控股子公司增资
暨关联交易的公告

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-081

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

关于对控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奕瑞科技”）拟使用自有资金向控股子公司奕瑞电源科技（上海）有限公司（以下简称“奕瑞电源”）增资，以现金方式出资4,000.0000万元，认购奕瑞电源新增注册资本515.1238万元，增资后奕瑞电源注册资本由1,802.9334万元增加至2,318.0572万元，公司对奕瑞电源的持股比例由50.2002%增加至61.2668%（以下简称“本次增资”）。

● 奕瑞电源少数股东天津博瑞玮宸科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津博瑞玮宸”）为公司关联人，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。

● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了无异议的核查意见。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次增资的实施是基于公司自身战略发展的需要和行业前景综合考虑，但未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增资暨关联交易概述

为满足公司未来战略发展需求，公司拟以自有资金对奕瑞电源进行增资，公司以现金方式出资4,000.0000万元，认购奕瑞电源新增注册资本515.1238万元，本次增资完成后，公司对奕瑞电源的持股比例由50.2002%增加至61.2668%。

本次增资前，天津博瑞玮宸持有奕瑞电源573.0000万元注册资本，占奕瑞电源注册资本总额的31.7815%。鉴于公司副总经理赵东先生担任天津博瑞玮宸执行事务合伙人委派代表并间接持有天津博瑞玮宸69.20%的财产份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司与天津博瑞玮宸构成关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》，本次增资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

截至本次关联交易，除已经公司股东大会批准的事项外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

二、关联方的基本情况和关联关系

■

天津博瑞玮宸为公司电源业务的持股平台，其合伙人包括公司及子公司员工 ，除此以外，天津博瑞玮宸与公司之间不存在除上述关联交易之外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次对奕瑞电源增资构成与关联人共同投资的关联交易。

（二）标的公司基本信息

■

（三）标的公司最近一年及一期的财务情况

单位：人民币万元

■

注：2023年12月31日/2023年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年9月30日/2024年1-9月数据未经审计。

（四）股东情况

■

注：最终以市场监督管理部门登记的结果为准。

（五）其他说明

公司本次增资为以现金方式对控股子公司奕瑞电源进行增资，奕瑞电源的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。奕瑞电源的其他股东放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。

四、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

根据上海加策资产评估有限公司出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司拟增资涉及的奕瑞电源科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2024）第0420号），本次评估遵照有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，以2024年10月31日为评估基准日，对奕瑞电源的股东全部权益价值采用收益法、市场法进行评估。收益法评估的股东全部权益账面值为4,514.05万元，评估值为14,000.00万元，市场法评估的股东全部权益账面值为4,514.05万元，评估值为18,000.00万元，两种方法相差4,000.00万元，差异率为28.57%。根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，确定采用收益法评估结果能够更客观、严谨、合理的反映被评估单位在评估基准日的股东全部权益市场价值，即奕瑞电源于评估基准日的股东全部权益价值为人民币14,000.00万元。

本次交易的评估机构上海加策资产评估有限公司符合《证券法》规定。

（二）定价的公平合理性分析

本次交易价格基于上述评估情况，经交易双方充分协商确定，公司以现金方式出资4,000.0000万元，认购奕瑞电源新增注册资本515.1238万元，其中515.1238万元计入奕瑞电源注册资本，3,484.8762万元计入奕瑞电源资本公积。本次增资完成后，公司对奕瑞电源的持股比例由50.2002%增加至61.2668%。

本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。

五、增资协议的主要内容

（一）增资

奕瑞电源的注册资本自1,802.9334万元增加至2,318.0572万元，新增注册资本515.1238万元全部由公司以现金形式认购，占奕瑞电源增资后注册资本的22.2222%。

根据各方协商，公司认购奕瑞电源新增注册资本515.1238万元的价款为4,000.00万元；前述增资款项均由公司以其合法所有的自有资金认购。

（二）增资款的缴付

公司应在出资期限未满前、各方书面确认之日起十个工作日内支付增资款。

在奕瑞电源收到公司支付的全部增资款之日起十日内，奕瑞电源应委托符合资格的会计师事务所对本次投资进行验资并出具验资报告，验资费用由奕瑞电源承担。

（三）股权取得

公司按照本协议约定支付认缴增资款并向相关政府主管部门办理完成变更登记手续后即取得相应的新增股权。

（四）违约责任

任一方违反本协议约定时，守约方有权要求违约方进行赔偿，违约方应赔偿守约方因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。

（五）适用法律和争端解决

本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公开颁布的中国法律。

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

六、交易目的以及对上市公司的影响

本次增资有利于推进公司数字X线影像核心部件产业链的发展，优化完善公司供应链垂直整合，推进底层技术创新，巩固并提升公司核心竞争力，满足公司未来战略发展需求。

本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，奕瑞电源仍为合并报表范围内的控股子公司。

本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。

七、关联交易的审议程序

（一）履行的审议程序

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议意见

本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）监事会审议意见

经审查，监事会认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门委员会审议通过，公司本次增资不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

九、相关风险提示

本次增资的实施是基于公司自身战略发展的需要和行业前景综合考虑，但未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-079

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2024年12月27日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场加通讯方式召开了第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年12月24日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

监事会认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-081）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会

2024年12月28日

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-080

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

关于变更公司名称、注册地址、

注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司名称、注册地址、注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、关于变更公司名称

为进一步落实全球化和专业化愿景，更好地推动公司集团化管理进程，发挥集团公司的资源集中优势，激发子公司之间业务协同效应，根据公司战略规划以及经营发展需要，公司拟将中文名称“上海奕瑞光电子科技股份有限公司”变更为“奕瑞电子科技集团股份有限公司”，英文名称由“iRay Technology Company Limited”变更为“iRay Group”（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

公司证券简称及证券代码保持不变。

本次公司名称变更符合公司战略发展需要，公司主营业务、发展方向等均不发生变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、关于变更公司注册地址

鉴于公司总部及研发中心项地址位于上海市浦东新区环桥路999号，已通过房屋安全鉴定，故拟将注册地址由“上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室”变更为“上海市浦东新区环桥路999号”。

公司总部及研发中心将有效提升公司研发能力，加速科技成果的转化，增强公司产品和技术实力，提高公司的核心竞争力，巩固和扩大技术和服务的优势，为公司提升持续经营能力提供切实保障。

三、关于变更公司注册资本

2023年4月28日，公司可转换公司债券“奕瑞转债”进入转股期。2024年4月19日至2024年6月6日期间，“奕瑞转债”累计转股数量8股，公司股份总数由101,998,932股增加至101,998,940股。

公司于2024年4月18日召开了第三届董事会第三次会议、2024年5月24日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次方案实施完毕后，公司股份总数将由101,998,940股增加至142,728,932股。本次转增股份已于2024年6月17日上市流通，具体情况详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038）。

公司于2024年6月27日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属的股份登记工作，该部分股票已于2024年7月4日正式上市流通。本次归属的股票数量为59,682股股份。本次归属完成后，公司股份总数由142,728,932股增加至142,788,614股。具体内容详见公司于2024年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属的归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-043）。

公司于近期完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第二个归属期第一次归属的股份登记工作，该部分股票已于2024年12月4日正式上市流通。本次归属的股票数量为274,204股股份。本次归属完成后，公司股份总数由142,788,614股增加至143,062,818股。具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期第一次归属的归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-075）。

至此，公司股份总数由101,998,932股变更为143,062,818股；公司注册资本由10,199.8932万元人民币变更为14,306.2818万元人民币。

四、关于修订《公司章程》部分条款

结合公司上述变更公司名称、注册地址、注册资本的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》相应条款修订如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

根据《公司章程》，本议案尚待股东大会审议通过。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司证券事务代表在股东大会审议通过后代表公司就上述公司名称、注册地址、注册资本变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等，一并进行相应修改、变更。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-082

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年1月14日 14点30分

召开地点：上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月14日

至2025年1月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2024年12月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2025年1月13日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：上海浦东新区金海路1000号45幢，公司董事会办公室。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

出席会议时需携带证明材料原件。

1、自然人股东：本人身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：陈暄琦、张晓东

电话：+86-021-50720560-8311

电子邮箱：ir@iraygroup.com

联系地址：上海浦东新区金海路1000号45幢董事会办公室

（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

（三）参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

2024年12月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海奕瑞光电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月14日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。