冀中能源股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2024临-086
冀中能源股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年12月27日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席5名，董事孟宪营、陈国军、高晓峰和独立董事谢宏、梁俊娇、胡晓珂、胡传雨进行了通讯表决。董事长闫云胜先生主持会议。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于变更公司高级管理人员的议案
因工作原因，总经理谢国强先生不再兼任公司总工程师。根据公司经营管理需要，经公司总经理谢国强先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任赵章先生为公司总工程师（简历附后），任期至公司第八届董事会任期届满时止。
表决结果：同意11 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司公开挂牌转让青龙煤业90%股权及所持债权的议案
为盘活资产，快速回流资金，公司拟将持有的山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）90%股权及所持债权（以下简称“标的资产包”）在河北产权市场有限公司公开挂牌转让。标的资产包的挂牌价格初定211,633.58万元，最终转让价格以摘牌价为准（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于公司公开挂牌转让青龙煤业90%股权及所持债权的公告》）。
表决结果：同意11 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十八日
附件：
赵章先生简历
赵章，男，1967年8月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。曾任梧桐庄矿副矿长、总工程师、矿长，九龙矿总工程师，峰峰集团有限公司科技发展部副部长、部长、外部资源开发整合办公室副主任，马头洗选厂党委书记，河北冀中邯峰矿业有限公司总经理、党委书记、执行董事，冀中股份公司副总工程师等职。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不适合担任高管的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2024临-087
冀中能源股份有限公司关于公司公开挂牌
转让青龙煤业90%股权及所持债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次资产转让存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。
一、本次交易概述
为盘活资产，快速回流资金，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”或“标的公司”）90%股权及公司青龙煤业的债权（以下简称“标的资产包”）在河北产权市场有限公司公开挂牌转让。本次对标的资产包的挂牌价格为211,633.58万元，最终转让价格以摘牌价为准。
2024年12月27日，公司第八届董事会第十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司公开挂牌转让青龙煤业90%股权及所持债权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了审核意见。
本次转让事宜已经国资授权审批单位冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）履行审批程序，并于12月24日批复同意。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、股东持股情况
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2、青龙煤业基本情况
公司名称：山西冀能青龙煤业有限公司
统一社会信用代码：91140000099605295W
注册地址：太原市阳曲县东黄水镇西殿村
注册资本：91,000万元人民币
法定代表人：刘韵
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、洗选、加工。
青龙煤业是公司的控股子公司，公司持有90%股权，山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）持有10%股权。青龙煤业于2020年4月26 日取得太原市行政审批局的开工批复后正式开工建设，营业执照期限为2012年5月14日至长期;持有采矿许可证，开采方式为地下开采，生产规模为90万吨/年，配套120 万吨/年选煤厂，矿区面积为16.3143平方公里，矿区范围由9个坐标拐点连线圈定，有效期为9年，自2014年12月18日至2023年12月18日，目前已到期未续办。2022年1月由于当地政策原因停工停建。
青龙煤业位于太原市东北，行政区划属阳曲县黄寨镇及东黄水镇管辖。截止目前矿井保有资源量12,175.00万吨。煤类主要为焦煤，少量瘦煤。
矿井采用立井单水平开拓，水平标高为+380m，矿井投产时在工业场地内开凿主、副、回风三个立井井筒。矿井井田面积 16.3143km'，可采煤层6层(9、11、13、15 上、15 中、15 煤层)，平均总厚 9.76m。矿井属于低瓦斯矿井，煤尘具有爆炸性，煤层容易自燃，地温梯度及地压正常，水文地质条件中等-复杂。矿井采用立井开拓方式，工业场地内布置有主井、副井、风井三个井筒。
（二）审计情况
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对青龙煤业2024年6月30日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告。主要指标情况如下：
青龙煤业在审计基准日2024年6月30日资产总额111,920.84万元，其中：流动资产726.91万元，非流动资产111,193.93万元（其中：土地使用权3,113.44万元，采矿权74,896.92万元）；负债总额为99,797.32万元，其中：流动负债44,687.32万元，非流动负债55,110.00万元；所有者权益12,123.52万元。资产负债率89.17%。
金额单位：人民币 元
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（三）评估情况
公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估，并出具了《冀中能源股份有限公司拟股权转让所涉及的山西冀能青龙煤业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以经备案后的评估报告为准）。
评估目的：反映山西冀能青龙煤业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为公司拟股权转让提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象是山西冀能青龙煤业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。评估范围是山西冀能青龙煤业有限公司申报的评估基准日企业全部资产及负债。
评估基准日：本项目资产评估基准日是2024年6月30日。
1、资产基础法
资产基础法下青龙煤业全部股权的评估值为150,448.47万元，90%股权折合价值135,403.62万元。评估情况如下：
评估结论：通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2024年6月30日，青龙煤业资产账面价值111,920.84万元，评估值250,245.80万元，评估增值138,324.96万元，增值率123.59%；负债账面值99,797.32万元，评估值99,797.32万元，评估值无增减；净资产账面价值12,123.52万元，评估值150,448.47万元，评估增值138,324.96万元，增值率1,140.96%。详见下表：
金额单位：人民币 万元
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2、收益法
青龙煤业评估基准日总资产账面价值为111,920.84万元，总负债账面价值为99,797.32万元，净资产账面价值为12,123.52万元。收益法评估后的股东全部权益价值为183,596.00万元，评估增值171,472.49万元，增值率为1,414.38%。
3、评估结果的确定
资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的市场价值，山西冀能青龙煤业有限公司目前属于在建矿山，资产基础法能够客观反映山西冀能青龙煤业有限公司于评估基准日的市场价值。
收益法为通过企业预测的获利能力分析和测算得出的评估结论。由于企业尚处于建设期间，几年来一直处于停建状态，具体复工时间无法确定，且被评估单位无近几年的明确发展规划，未来何时能够实现收入无法确定，预测的成本、费用等数据也无历史数据予以验证，因此企业预测数据存在不确定性。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
（四）转让方式及转让条件
股权+债权打包转让：公司所持青龙煤业90%的股权+公司对青龙煤业的债权打包列为转让标的。截至披露日，公司对青龙煤业的债权为应收委托贷款本金及利息72,556.11万元。
受让方需同意下述安排作为交易条件：受让方必须在摘牌后三个工作日内，以借款或其他形式向青龙煤业提供20,400万元资金用于偿还除青龙煤业欠公司债务以外的其他青龙煤业的债务（“青龙煤业其他债务”），公司方可与受让方签订股权转让合同。此外，受让方需符合国家和地方对于煤矿企业控股股东的各项要求。
（五）挂牌价格
青龙煤业全部股权的评估值为150,448.47万元，90%股权折合价值135,403.62万元，结合公司对青龙煤业的应收委贷及利息确定挂牌价格为211,633.58万元。
（六）本次拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（七）本次转让事宜已经国资授权审批单位冀中能源集团履行审批程序，并于12月24日批复同意。
（八）公司将在董事会审议批准后，履行公开挂牌手续，同时公司将及时披露股权转让的进展公告。
（九）本次股权转让不需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
三、转让目的和对公司的影响
2022年8月30日，《冀中能源青龙煤业公司关闭退出实施工作方案》已被太原市政府列入2022年度重大行政决策项目目录；同时青龙煤业采矿许可证已于2023年12月18日到期，政府主管部门以青龙煤业关闭退出正在履行重大行政决策程序为由，暂时不予办理采矿证延续。同时，青龙煤业关闭退出补偿方案等资料已报送至山西省政府相关部门，但完成审批工作的时间尚不确定。
经综合分析，青龙煤业继续投入自主经营或向政府申请关闭退出补偿两个方案风险较高，挂牌转让青龙煤业股权方案程序可行，可以实现盘活资产，快速回收资金的目标。鉴于以上原因，经综合考虑，公司拟通过公开挂牌转让股权及所持债权方式加快青龙煤业相关资产处置工作。
青龙煤业是依法成立并有效存续的独立企业法人，具备进行股权转让的合法主体资格。公司所持青龙煤业股权权属清晰、合法有效，不存在股权质押或其他形式的担保等有碍股权转让情形，可作为股权转让的合法标的。
四、独立董事专门会议审核意见
2024年12月27日，公司召开独立董事专门会议2024年第十一次会议，对公司第八届董事会第十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
此次转让青龙煤业股权及债权符合公司发展战略及规划，本次交易有利于资金快速回流，盘活资产，实现国有资产收益最大化，本次股权及债权转让以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意上述股权转让的议案。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第十一次会议审核意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十八日
