烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于董事、高级管理人员辞任
暨聘任高级管理人员的公告
证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-079
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于董事、高级管理人员辞任
暨聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事、高级管理人员辞任情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总裁、执行董事王坤先生递交的辞任报告。因工作调整的原因，王坤先生辞去公司执行董事、总裁职务。辞去上述职务后，王坤先生不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，王坤先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。王坤先生的辞任不会影响公司生产经营和各项管理工作的正常开展，公司将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。
公司对王坤先生在担任公司董事、总裁期间为公司事业发展及企业管理等方面做出的突出贡献表示衷心的感谢。
二、聘任高级管理人员情况
为保障公司规范运作，结合公司经营管理需要，经公司董事长王安先生提名、公司董事会提名委员会审查，张辉先生（简历附后）符合《公司法》《公司章程》规定的关于担任公司高级管理人员的任职资格要求。
2024年12月27日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会一致同意聘任张辉先生担任公司总裁职务，履行《公司章程》规定的相关权利和义务，任职期限自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024年12月27日
附件：
张辉先生简历：
张辉先生，52岁，1997年7月自山东农业大学毕业，并获得经济管理学士学位（主修企业管理）。张辉先生1998年12月加入本公司，先后担任生产部主任、附属公司总经理，2009年6月至2023年3月担任本公司执行董事兼行政总裁，2023年4月至2024年4月担任本公司非执行董事，期间同时兼任白水安德利果蔬汁有限公司、大连安德利果蔬汁有限公司、烟台龙口安德利果汁饮料有限公司等多家附属公司董事兼总经理，2023年4月至2024年12月担任山东安德利集团有限公司执行总裁。张辉先生是一名工程师。
截至本公告披露日，张辉先生间接持有公司股份11,140,196股，约占公司总股本的3.19%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。
证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-077
烟台北方安德利果汁股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2024年12月17日发出会议通知及相关会议资料，于2024年12月27日以通讯表决的方式召开。
本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。本次会议的召开及表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以投票表决方式通过如下决议：
1、关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署《2025-2027年度产品采购框架协议》的议案
因刘宗宜先生于统一企业中国控股有限公司之最终控制人统一企业股份有限公司担任管理职务，可能被视为于上述交易中拥有重大权益，因此刘宗宜先生对该项议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意本公司与统一企业中国控股有限公司签订《2025-2027年度产品采购框架协议》，2025-2027年每年度的交易额上限为人民币3,100万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-078）。
2、关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署《2025-2027年度产品采购框架协议》的议案
因刘宗宜先生于统实（中国）投资有限公司之最终控制人统一企业股份有限公司担任管理职务，可能被视为于上述交易中拥有重大权益，因此刘宗宜先生对该项议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意本公司与统实（中国）投资有限公司签订《2025-2027年度产品采购框架协议》，2025-2027年每年度的交易额上限为人民币2,100万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-078）。
3、关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署《2025-2027年度产品采购框架协议》的议案
因王安先生通过本公司控股股东山东安德利集团有限公司控股烟台亿通生物能源有限公司，王萌女士通过弘安国际投资有限公司持有烟台亿通生物能源有限公司33.33%的股权，可能被视为与上述交易中拥有重大权益，因此王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意本公司与烟台亿通生物能源有限公司签订《2025-2027年度产品采购框架协议》，2025-2027年每年度交易额上限为人民币3,000万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-078）。
4、关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署《2025-2027年度建筑安装服务框架协议》的议案
因王安先生通过本公司控股股东山东安德利集团有限公司控股烟台安德利建筑安装工程有限公司，王萌女士通过弘安国际投资有限公司持有烟台安德利建筑安装工程有限公司49%的股权，可能被视为与上述交易中拥有重大权益，因此王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签订《2025-2027年度建筑安装服务框架协议》，2025-2027年建筑安装服务每年度交易额上限为人民币3,000万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-078）。
5、关于聘任高级管理人员的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意聘任张辉先生为公司总裁，任职期限自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员辞任暨聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-079）。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024年12月27日
证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-078
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于签署2025-2027年度日常关联交易
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 本次预计日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审查情况
公司于2024年12月27日召开第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议。经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，独立董事认为公司与关联方统一企业中国控股有限公司、统实（中国）投资有限公司、烟台亿通生物能源有限公司、烟台安德利建筑安装工程有限公司的日常关联交易框架协议，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交董事会审议。
2、董事会对议案审议和表决情况
鉴于烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与统一企业中国控股有限公司（以下简称“统一中控”）、统实（中国）投资有限公司（以下简称“统实”）、烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟台亿通”）、烟台安德利建筑安装工程有限公司（以下简称“安德利建安”）分别签订的日常关联交易框架协议将于2024年12月31日到期，为持续规范上述关联交易，本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署〈2025-2027年度建筑安装服务框架协议〉的议案》。关联董事均已回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2021年12月30日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署〈2022-2024年度产品采购框架协议〉的议案》《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署〈2022-2024年度产品采购框架协议〉的议案》《关于本公司与与烟台亿通生物能源有限公司签署〈2022-2024年度产品采购框架协议〉的议案》《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署〈2022-2024年度建筑安装服务框架协议〉的议案》。具体议案内容详见本公司2022年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号2021-062）。
公司于2023年10月30日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司与统一中控2023-2024年度日常关联交易额度并签署相关补充协议的议案》，同意2023-2024年度与统一中控产品采购交易额上限由人民币2,100万元调整至人民币3,100万元。具体议案内容详见本公司2023年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署〈产品采购框架协议之补充协议〉并调整日常关联交易年度预计额度的公告》（公告编号2023-048）。
具体情况如下：
单位:人民币万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》和《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署〈2025-2027年度建筑安装服务框架协议〉的议案》。
具体情况如下：
单位:人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）统一中控
1.关联方的基本情况
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注：财务数据来自统一中控2023年年报
2.与本公司的关联关系
统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）统实
1.关联方的基本情况
■
注：财务数据来自统一企业股份有限公司2023年年报
2.与本公司的关联关系
统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，合计占本公司已发行总股本约18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）烟台亿通
1.关联方的基本情况
■
2.与本公司的关联关系
烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）和弘安国际投资有限公司（以下称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（四）安德利建安
1.关联方的基本情况
■
2.与本公司的关联关系
安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团和弘安国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策和合同期限
（一）与统一中控的关联交易
1.主要内容
根据《本公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度产品采购框架协议》，本公司同意截至2027年12月31日止三个年度（2025-2027年度）预计交易金额每年上限3,100万元人民币向统一中控及其附属公司供应产品，统一中控同意采购，产品包括但不限于各类浓缩果汁，如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，及向统一中控及其附属公司提供与采购相关的仓储等服务。
2.定价政策
本公司供应各项产品的价格，将参考市场价，按照竞价原则确定。
于收到产品销售订单后，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确定市场价格，通过(1)参考本公司于同期向独立第三方供应该类产品的可供比较交易（如有）；(2)邮件、传真或电话问询至少两名独立第三方的报价或通过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告而获得至少两名独立第三方的报价；及(3)或从各种独立行业咨询提供商获得市场价，如行业网站、参加由行业组织方组织的活动或会议等。本公司销售部门负责提出价格建议，由其主管销售部门的领导审核并召开总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立。
本公司的销售部门会根据统一中控的采购要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保各项交易均依照上述定价原则进行。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据统一中控产品采购框架协议规定的条款（包括定价政策）进行，而有关交易将按正常商业条款进行，并符合本公司及其股东的整体利益。
3.合同期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
（二）与统实的关联交易
1.主要内容
根据《本公司与统实（中国）投资有限公司2025-2027年度产品采购框架协议》，本公司同意截至2027年12月31日止三个年度（2025-2027年度）预计交易金额每年上限2,100万元人民币向统实及其附属公司供应产品，统实同意采购，产品包括但不限于各类浓缩果汁，如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，及向统实及其附属公司提供有关产品采购的仓储服务。
2.定价政策
本公司供应各项产品的价格，将参考市场价，按照竞价原则确定。
于收到产品销售订单后，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确定市场价格，一般而言，是通过(1)参考本公司于同期向独立第三方供应该类产品的可供比较交易（如有）；(2)电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方的报价或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公布而获得其他独立第三方的报价；或(3)从各种独立行业咨询提供商获得市场价，如行业网站、参加由行业组织方组织的活动或会议等。本公司销售部门负责提出价格建议，由其主管销售部门的领导审核并召开总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立。
本公司的销售部门会根据统实采购要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保各项交易均依照上述定价原则进行。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据统实产品采购框架协议规定的条款（包括定价政策）进行，而有关交易将按正常商业条款进行，并符合本公司及其股东的整体利益。
3.合同期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
（三）与烟台亿通的关联交易
1.主要内容
根据《本公司与烟台亿通生物能源有限公司2025-2027年度产品采购框架协议》，本公司同意截至2027年12月31日止三个年度（2025-2027年度）预计交易金额每年上限3,000万元人民币自烟台亿通采购主要用于本公司生产用途的产品，烟台亿通同意供应。
2.定价政策
本公司采购产品的价格根据市场价确定。
市场价须按照下列顺序依次确定：(1)该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
公司收到产品报价后，生产部门及其指定人员将确定其他独立第三方提供的价格，通常透过邮件、传真或电话或透过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招标，从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似产品的报价，从而将该报价平均值作为市场价。烟台亿通提供的报价将于审核后提交至本公司生产部门主管以供批准。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据烟台亿通产品采购框架协议规定的条款（包括定价政策）、正常商业条款进行，符合本公司及其股东的整体利益。
3.合同期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
（四）与安德利建安的关联交易
1.主要内容
根据《本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司2025-2027年度建筑安装服务框架协议》，安德利建安同意于截至2027年12月31日止三个年度（2025-2027年）预计交易金额每年上限3,000万元人民币向本公司提供建筑安装服务，本公司同意接受。
2.定价政策
安德利建安向本公司提供服务的价格，须根据市场价确定。
市场价应按下列顺序依次确定：(1)该类服务的提供地或其附近地区在正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。
于收到服务报价后，本公司设备部门及其指定人士将确定其他第三方提供的价格，通常透过邮件、传真、电话或透过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招标从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似服务的报价，并将该报价平均值作为市场价。各项服务的服务费将由本公司设备部门主管审批及批准。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据建筑安装服务框架协议规定的条款（包括定价政策）及正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。
3.合同期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024年12月27日
