今创集团股份有限公司
第五次董事会第七次会议决议公告

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2024-032

今创集团股份有限公司

第五次董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五次董事会第七次会议于2024年12月27日以现场和通讯会议相结合的形式在公司609会议室召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话和文件直接送达等方式提前通知全体参会人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 同日公告的《关于对外出售公司100%股权的公告》（公告编号2024-033）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2024-033

今创集团股份有限公司

关于对外出售子公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 今创集团股份有限公司（以下简称“公司”、“今创集团”或“乙方”）第五届董事会第七次会议审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意将公司持有的江苏明昕交通装备有限公司（以下简称“明昕公司”或“目标公司”）100%股权出售给常州禾元轨道科技有限公司（以下简称“常州禾元”或“甲方”），交易对价为人民币40,000万元（大写：肆亿元整）。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易完成后，公司将不再持有目标公司股权，目标公司不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

● 本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为控制国际贸易风险，进一步优化资产、业务结构，公司于2024年11月11日与常州武进综合保税区投资建设有限公司、黄骏先生、黄春宏女士（以下合称 “收购方”）签署了《关于收购常州禾元轨道科技有限公司的投资框架协议》，拟将公司持有的全资子公司常州禾元和明昕公司100%股权出售给收购方。

近日，收购方根据约定共同设立了常州永润投资合伙（有限合伙）企业（以下简称“常州永润”），公司将其在常州禾元的认缴出资额20000万元人民币（实缴出资额0元，占公司注册资本100%股权）作价0元全部转让给常州永润，转让实施后，常州禾元已成为常州永润全资子公司。

现收购方共同成立的常州永润拟通过常州禾元以支付现金方式购买江苏明昕100%股权，并于2024年12月27日签署了《股权转让协议》。江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“苏中资评估”）针对本次交易出具了《今创集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及江苏明昕交通装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1211号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年11月30日，明昕公司股东全部权益的评估结果为19,706.68万元，净资产账面价值为18,871.41万元，净资产增值835.27万元，增值率4.43%。评估基准日后，公司向明昕公司增加货币认缴出资15,000万元，截至2024年12月18日，公司对明昕公司未实缴出资共计15,667.00万元以现金方式全部缴清，截至本公告出具日，评估基准日后现金实缴部分未发生价值变动情况，明昕公司净资产账面价值增加至34,538,41万元，交易双方结合当前市场情况以及对明昕公司的未来发展预期，经友好协商，确定明昕公司100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元，较明昕公司账面价值溢价15.81%。

若本次交易顺利实施，公司将不再持有目标公司股权，目标公司不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

（二）交易审议情况

公司于2024年12月27日召开了第五届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。

本次交易尚需向国内相关政府部门履行备案或审批程序。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：常州禾元轨道科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、统一社会信用代码：91320412MAE3B1E31L

4、法定代表人：黄骏

5、注册资本：20,000万元人民币

6、注册地址：武进国家高新技术产业开发区夏城南路365号

7、成立日期：2024年10月23日

8、经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：常州永润持有其100%股权。

■

10、最终受益人情况：

（1）常州武进综合保税区投资建设有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91320412MA1MC3AX6C

法定代表人：龚政

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：武进国家高新技术产业开发区海湖路特1号

成立日期：2015年12月16日

股权结构：武进国家高新技术产业开发区管理委员会持有其100%股权

经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内集装箱货物运输代理；仓储设备租赁服务；装卸搬运；以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；技术进出口；货物进出口；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）黄骏

1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320483198310******，住所：江苏省常州市天宁区。

（3）黄春宏

1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320421196802******，住所：江苏省常州市武进区。

11、股东情况

企业名称：常州永润投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320412MAE8NWLD29

执行事务合伙人：黄骏

注册资本：16,000万元人民币

注册地址：武进国家高新技术产业开发区阳湖西路66号

成立日期：2024年12月20日

股权结构：常州广卉投资合伙企业（有限合伙）持有其50%财产份额，常州武进综合保税区投资建设有限公司持有其49%财产份额，黄骏持有其1%财产份额。

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

12、财务数据：常州禾元系2024年10月刚成立的公司，尚无财务数据。

（二）常州禾元及其股东、最终受益人与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

（三）常州禾元及其股东、最终受益人均不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

1、公司名称：江苏明昕交通装备有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、统一社会信用代码：91320412MA27RYT959

4、法定代表人：叶雄飞

5、注册资本：35,000万元人民币

6、注册地址：武进国家高新技术产业开发区夏城南路365号

7、成立日期：2022年9月26日

8、经营范围：许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维修；建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务；报检业务；对外承包工程；工程管理服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备制造；电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：公司持有其100%股权。

（二）资产权属情况说明

公司所持有的明昕公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）最近一年又一期主要财务数据

截至2023年12月31日，明昕公司经审计的总资产为人民币2.08亿元，股东权益为人民币1.90亿元，2023年度实现营业收入人民币47.00万元，实现净利润人民币-95.21万元。

截至2024年11月30日，明昕公司未经审计的总资产为人民币1.94亿元，股东权益为人民币1.89亿元，2024年1-11月实现营业收入人民币984.13万元，实现净利润人民币-366.38万元。

（四）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

2024年12月10日，公司决定变更明昕公司注册资本，明昕公司注册资本由20,000.00万元人民币变更为35,000.00万元人民币，新增注册资本15,000.00万元人民币由公司认缴出资，增资后明昕公司注册资本为35,000.00万元人民币。截至2024年12月18日，认缴注册资本中未实缴注册资本已全部缴清。

此外，除针对本次交易的评估外，最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易定价及依据

根据苏中资评估出具的《资产评估报告》，明昕公司股东全部权益的评估结果为19,706.68万元，净资产账面价值为18,871.41万元，净资产增值835.27万元，增值率4.43%。评估基准日后，公司向明昕公司增加货币认缴出资15,000万元，截至2024年12月18日，公司对明昕公司未实缴出资共计15,667.00万元以现金方式全部缴清，截至本公告出具日，评估基准日后现金实缴部分未发生价值变动情况，明昕公司净资产账面价值增加至34,538,41万元。交易双方结合当前市场情况以及对明昕公司的未来发展预期，经友好协商，确定明昕公司100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。

（二）本次交易评估情况

1、评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司

2、评估对象：江苏明昕交通装备有限公司的股东全部权益价值。

3、评估范围：江苏明昕交通装备有限公司的全部资产及负债。

4、评估基准日：2024年11月30日

5、价值类型：市场价值

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：

在评估基准日2024年11月30日，江苏明昕交通装备有限公司总资产账面价值为19,350.89万元，总负债为 479.48万元，净资产为18,871.41万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值为20,186.17万元，总负债为479.48万元，净资产为19,706.68万元，净资产增值835.27万元，增值率4.43%。

在本资产评估报告所列的假设前提条件下，江苏明昕交通装备有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为19,706.68万元（大写为人民币壹亿玖仟柒佰零陆万陆仟捌佰元整）。

8、评估假设：

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（7）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

9、特别事项说明

（1）截至评估基准日，江苏明昕交通装备有限公司注册资本为20,000.00万元人民币，其股东尚未缴足其认缴出资。2024年12月10日，根据股东决定，江苏明昕交通装备有限公司股东决定变更公司注册资本。公司注册资本由20,000.00万元人民币变更为35,000.00万元人民币，新增注册资本15,000.00万元人民币由股东今创集团股份有限公司全额认缴。截至2024年12月18日，认缴注册资本中未实缴的15,667.00万元注册资本已全部缴清。

本次评估结论是对应评估基准日实缴出资的评估值，若仅考虑该期后事项会导致被评估单位股东全部权益价值增加15,667.00万元。

（2）2024年12月20日，明昕公司与今创集团、江苏今创交通设备有限公司（今创集团全资子公司，以下简称“今创交通”）分别签署了《设备采购合同》，合同约定明昕公司以1,495.74万元人民币不含税价向今创集团收购310台设备，以3,745.57万元人民币不含税价向今创交通收购383台设备。上述设备已经苏中资评估，并出具了苏中资评报字(2024)第6050号《资产评估报告》，设备评估值为5,241.31万元。本次评估未考虑该基准日后资产收购事项对评估结果的影响。

（四）本次交易不涉及债权债务的转移

公司本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易根据资产评估、净资产账面价值、市场公允价格等情况，以及对明昕公司未来发展预期，经交易双方友好协商，最终确定明昕公司100%股权交易价格为人民币40,000.00万元，价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容及履约安排

2024年12月27日，公司与常州禾元签署了关于本次交易的《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

1、交易方案

（1）本次交易的整体方案

甲方同意依据本协议约定向乙方购买其持有的明昕公司100%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的明昕公司100%的股权，以及该等股权对应的乙方应当享有的包括但不限于明昕公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益。

（2）本次交易的作价及其依据

根据苏中资出具的《资产评估报告》，以2024年11月30日为基准日，明昕公司股东全部权益的评估结果为19,706.68万元。评估基准日后，明昕公司注册资本由20,000万元增加至35,000万元，乙方向明昕公司增加认缴出资15,000万元。截至2024年12月18日，乙方对明昕公司未实缴出资共计15,667.00万元已全部缴清，乙方对明昕公司注册资本35,000万元认缴出资全部实缴到位，明昕公司股东全部权益增加至35,373.68万元。经过甲乙双方公平友好协商，乙方拟转让明昕公司100%股权作价40,000万元。

（3）本次交易的对价支付方式

本协议约定的股权转让价格均由甲方以现金方式支付。

2、股权交割及交易对价支付安排

各方应在本协议生效后立即着手办理标的股权的相关交割手续，尽快办理完成明昕公司100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。

（1） 第一期：股权转让价款总额的5%，即2,000万元。

甲方应当于本协议生效后3个工作日内，以现金形式向乙方支付第一期股权转让价款2,000万元，转让价款以银行转账方式汇入乙方指定的银行账户中。

（2） 第二期：股权转让价款总额的35%，即14,000万元。

标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成后的60个工作日内，以现金形式向乙方支付第二期股权转让价款14,000万元，该款以银行转账方式汇入乙方指定的银行账户。

（3）第三期：股权转让价款总额的60%，即24,000万元。

标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成后的90个工作日内，以现金形式向乙方支付第三期股权转让价款24,000万元，该款以银行转账方式汇入乙方指定的银行账户。

（4）任何一期股权转让款未能足额如期支付的，甲方均应向乙方支付逾期付款利息，利息以逾期未付款金额为基数，按年利率6%，自应付未付之日起至实际付清之日止计算。

3、过渡期间的权益归属

（1）各方约定，自本协议生效之日起至标的股权股权转让款付清之日止为过渡期。过渡期间目标公司不向股东分配红利或进行其他任何形式的分配。

（2）除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），明昕公司在过渡期正常运营所产生的盈亏均由标的股权转让完成后的明昕公司承担和享有。

4、各方的陈述、承诺和保证

甲方的陈述、承诺和保证

（1）本次股权转让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

（2）本次交易完成后，除新接订单最终客户是美国或是欧盟国家的情况外，未经乙方书面同意，明昕公司及其子公司（如有）不得从事中国境内客户所下达的业务，若有此类业务，明昕公司及其子公司（如有）应将该业务全部推荐给乙方。

乙方的陈述、承诺和保证

（1）乙方承诺其合法持有标的股权，乙方所持标的股权不存在股权权属纠纷。乙方确保标的股权在过户前不存在未了结或可合理预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形。

（2）乙方向甲方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，乙方以及明昕公司不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于明昕公司已有或或有负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等），不存在信息披露隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏等情形。

（3）乙方承诺，涉及明昕公司研发、生产、经营、销售等各项相关技术和工艺涉及到的专利、无形资产、核心技术或商业秘密等（如有）均已转至明昕公司名下。如发生技术人员离职的，乙方保证不会影响明昕公司对核心技术的全面掌握及生产经营的连续性。

（4）乙方承诺，全力配合和指导明昕公司，办理和通过原部分境外客户所有业务资质和认证，主动将公司因国际经济贸易形势无法或难以继续承接的部分境外业务推荐给明昕公司。明昕公司在完成客户审核后，如有客户要求切换的订单，切换后由明昕公司负责执行，客户不做要求的，继续由公司执行。

（5）乙方承诺如有未体现在本次评估中的因本次交易基准日（2024年11月30日）前原因产生的负债和支付事项，由乙方承担。

5、协议的生效、变更和终止

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖公章之日起成立，在如下条件全部达成后生效，但最迟应在本协议成立后的六十日内（生效期）达到生效条件。

1）本协议经甲方股东常州永润投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议批准；

2）本协议经乙方董事会批准；

（2）除非本协议另有约定或根据法律相关规定、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止应以书面形式做出。

（3）经各方一致书面同意，可终止本协议。

6、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议项下规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符合或有遗漏，即构成违约。

（2）本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实导致严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当承担违约责任并支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

（3）若甲方未能按照本协议约定支付任何一期款项，乙方有权自本协议约定的付款期限届满之日起，要求甲方按逾期未付款项每日万分之五支付逾期付款违约金。逾期超过10日的，乙方有权选择解除本协议及相关与本次交易有关的交易协议且不承担任何违约责任，同时要求甲方支付本协议约定的股权转让价款的20%作为违约金。乙方解除相关协议应在扣除甲方应付违约金后退还甲方已支付的全部款项。

（4）若本协议因乙方原因，导致无法实现合同目的（合同目的系指双方通过本次股权转让及相关组合交易方式确保甲方取得标的股权；且乙方不存在隐瞒事实、虚假陈述及其他严重损害明昕公司利益等情形），或乙方违反本协议单方面解除本协议，乙方应当在协议解除后10个工作日内退还甲方已支付的股权转让价款（如有），同时向甲方支付本协议约定的股权转让价款的20%作为违约金。如逾期退款的，每逾期一天乙方应按未退款项每日万分之五支付逾期付款资金占用利息。

六、对公司的影响

本次交易中公司拟出售目标公司100%股权，是基于公司整体经营发展所需，符合公司未来战略布局，有助于公司控制国际贸易风险，优化资产和业务结构，并有利于增加公司现金流储备，进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次股权出售完成后，明昕公司将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

除上述安排，本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。公司不存在为明昕公司提供担保、委托明昕公司理财的情况。

本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2024年12月30日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2024-034

今创集团股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理孙超先生的书面辞职申请，孙超先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，孙超先生的辞职申请于送达董事会时生效。辞职后，孙超先生不再担任公司任何职务。截至本公告日，孙超先生直接持有公司股票284,600股，占公司总股本0.04%。

孙超先生在担任公司副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，董事会对孙超先生在担任副总经理期间做出的重要贡献表示诚挚的感谢！

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2024年12月30日