江苏国信股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2024-060
江苏国信股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2024年12月18日，以书面、通讯方式发给公司董事，会议于2024年12月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长徐文进先生召集。与会董事经过认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会向经理层授权事项的议案》
根据国企改革深化提升行动和省国资委要求，对照公司《章程》和“三重一大”决策制度实施办法，结合公司实际，公司董事会拟将部分决策事项授权给经理层，具体如下：
（一）授权清单
1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的交易事项；
2.与关联法人发生的金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易事项；
3.不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权（经理层行使权力时，应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告）。
（二）授权期限
自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2023年度工资总额清算情况和2024年度工资总额预算方案的议案》
（一）2023年度工资总额清算情况
经审计，2023年度公司工资总额实际发生数严格控制在董事会审议通过的预算上限内使用。
（二）2024年度工资总额预算方案
根据公司发展规划和薪酬策略，依据公司年度生产经营目标和经济效益，结合公司2024年度人员变动情况，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，编制了公司2024年度职工工资总额预算。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案》
根据公司《经理层成员薪酬管理办法》以及《经理层成员年度经营业绩考核办法》，结合2023年度经营业绩考核结果，确定了公司经理层成员2023年度的绩效薪酬。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的议案》
子公司江苏淮阴发电有限责任公司为改善财务状况，降低财务费用，拟与公司控股子公司江苏省国际信托有限责任公司开展“江苏信托-淮阴发电服务信托（第一期）”项下永续债权合作事宜，接受江苏省国信集团有限公司永续债权投资，金额不超过4.5亿元，无固定存续期限，初始投资期限60个月，初始投资期限投资利率设定为2.55%/年。
具体内容见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的公告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事徐文进先生、翟军先生和丁旭春先生回避了本次表决。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2024-061
江苏国信股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2024年12月18日，以书面、通讯方式发给公司全体监事，会议于2024年12月30日以通讯方式召开。本次会议应出席监事五名，实际出席监事五名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席章明先生召集。与会监事经过认真审议，做出如下决议：
审议通过《关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的议案》
子公司江苏淮阴发电有限责任公司为改善财务状况，降低财务费用，拟与公司控股子公司江苏省国际信托有限责任公司开展“江苏信托-淮阴发电服务信托（第一期）”项下永续债权合作事宜，接受江苏省国信集团有限公司永续债权投资，金额不超过4.5亿元，无固定存续期限，初始投资期限60个月，初始投资期限投资利率设定为2.55%/年。
具体内容见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事章明先生和申林先生回避了本次表决。
特此公告。
江苏国信股份有限公司监事会
2024年12月31日
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2024-062
江苏国信股份有限公司
关于淮阴发电接受永续债权信托投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏淮阴发电有限责任公司（以下简称“淮阴发电”）为改善财务状况，降低财务费用，拟与公司控股子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）开展“江苏信托-淮阴发电服务信托（第一期）”项下永续债权合作事宜，接受江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）永续债权投资，金额不超过4.5亿元，无固定存续期限，初始投资期限60个月，初始投资期限投资利率设定为2.55%/年。
国信集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，淮阴发电接受国信集团永续债权投资，构成关联交易。江苏信托为国信集团提供信托服务，也构成关联交易，但属于江苏信托日常关联交易范畴，相关额度已经公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会审议通过。
2024年12月30日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过该议案，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事徐文进、翟军、丁旭春回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏省国信集团有限公司
法定代表人：董梁
注册资本：5,000,000万元人民币
注册地址：南京市玄武区长江路88号
经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：江苏省国有资产管理委员会
财务数据：2023年度营业总收入5,354,678.48万元，净利润603,476.60万元（该数据已经审计）；截至2024年9月30日，总资产22,933,377.99万元，净资产11,668,537.62万元（该数据未经审计）
国信集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司子公司与国信集团发生的交易属于关联交易。
国信集团经营稳定，经查询不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
江苏信托为国信集团设立单一信托，国信集团通过该信托项目对淮阴发电进行永续债权投资，投资金额不超过4.5亿元人民币。
（一）信托合同
1. 委托人：江苏省国信集团有限公司
2. 受托人：江苏省国际信托有限责任公司
3. 信托资金：委托人自有资金，金额不超过4.5亿元人民币。
4. 信托目的：委托人将合法所有的信托财产委托给受托人，受托人根据信托文件的规定将信托资金99%用于向江苏淮阴发电有限责任公司进行永续债权投资，1%用于缴纳信托业保障基金。
5. 信托期限：无固定存续期限，投资期限包括初始投资期限和递延周期。第1期投资款的初始投资期限不超过60个月。
6. 受托人报酬：受托人的信托报酬由信托财产承担，信托报酬率=0.05%/年。
（二）永续债权投资合同
1. 甲方：江苏淮阴发电有限责任公司
2. 乙方：江苏省国际信托有限责任公司
3. 金额：不超过4.5亿元人民币
4. 用途：向淮阴发电进行永续债权投资，信托资金由淮阴发电用于补充流动资金，具体包括置换淮阴发电前期金融机构存量有息债务、支付煤炭等原材料购买款等。
5. 期限：无固定存续期限，投资期限包括初始投资期限和递延周期。第1期投资款的初始投资期限不超过60个月。
6. 投资利息：依据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏淮阴发电有限责任公司拟接受永续债权投资涉及的投资利率咨询报告》（苏华咨报字[2024]第160号），第1期投资价款的初始投资期限投资利率设定为2.55%/年，若淮阴发电选择递延投资期限，则自下个递延周期的投资利率将重置，且此后每届满12个月，该期投资价款本金的投资利率均将进行重置，重置后，递延投资期限内重置后的投资利率=R+N×100BP，投资期限内最多跳升1次，且重置后的利率以3.55%/年为上限；若淮阴发电递延支付投资利息，则从下一个计息期间开始之日起投资本金及递延的投资利率适用递延利率，递延利率=未递延支付利息情况下适用的投资利率基础上+100BP，重置后利率以3.55%/年为上限。
7. 付息日：投资期限内的每年12月20日
四、关联交易的定价依据及定价政策
1. 江苏信托为国信集团提供信托服务收取的手续费利率不高于江苏信托为非关联第三方提供信托服务收取的手续费利率；
2. 国信集团向淮阴发电进行永续债权信托投资，投资利息依据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏淮阴发电有限责任公司拟接受永续债权投资涉及的投资利率咨询报告》（苏华咨报字[2024]第160号）确定。
五、本次交易目的和对公司的影响
淮阴发电接受国信集团永续债权信托投资，有利于改善淮阴发电的财务状况，降低其财务费用，优化资产负债结构。交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与国信集团均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2024年初至2024年12月15日，公司（含子公司）与国信集团及其控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易总额约为176,984.53万元。
七、独立董事过半数同意意见
2024年12月30日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事认为：本次交易有利于改善公司子公司淮阴发电财务状况，优化资产负债结构，交易的定价依据公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事专门会议记录；
4. 《江苏淮阴发电有限责任公司拟接受永续债权投资涉及的投资利率咨询报告》。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2024年12月31日
