苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-122
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月30日
(二)股东大会召开的地点：江苏省苏州市工业园区归家巷222号麦迪科技会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由副董事长翁康先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于签订股权转让合同及补充合同的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于签订股权转让合同及补充合同的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2、议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
2.01议案名称：交易方案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意本次重大资产出售暨关联交易具体方案的交易方案。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2.02议案名称：交易对手
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意本次重大资产出售暨关联交易具体方案的交易对手。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2.03议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意本次重大资产出售暨关联交易具体方案的交易标的。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2.04议案名称：定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意本次重大资产出售暨关联交易具体方案的定价依据及交易价格。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2.05议案名称：交易价格支付
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意本次重大资产出售暨关联交易具体方案的交易价格支付。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2.06议案名称：过渡期间安排
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意本次重大资产出售暨关联交易具体方案的过渡期间安排。
本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2.07议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意本次重大资产出售暨关联交易具体方案的违约责任。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2.08议案名称：协议的成立、生效及变更
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意本次重大资产出售暨关联交易具体方案的协议的成立、生效及变更。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
3、议案名称：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
4、议案名称：关于本次交易符合相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
5、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易构成关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
6、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
7、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号〉第十二条情形的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
11、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
12、议案名称：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
13、议案名称：关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
14、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
15、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
16、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。
本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
19、议案名称：关于变更部分募投项目资金使用方式的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
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同意《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
20、议案名称：关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
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同意《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
21、议案名称：关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
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同意《关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案》。
22、议案名称：关于以债转股方式向全资子公司增资的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
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同意《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
23、议案名称：关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》。本议案涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份49,220,145股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
24、议案名称：关于新增2024年度担保额度和被担保对象的议案
审议结果：通过
表决情况：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
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同意《关于新增2024年度担保额度和被担保对象的议案》。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1-18、23、24为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1-24全部为需要对中小投资者单独计票的议案；议案1-20、22、23涉及关联交易，公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司（持有股份49,220,145股）对该项议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海汉盛律师事务所
律师：赵彬 周翼飞
2、律师见证结论意见：
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
