天奇自动化工程股份有限公司
关于公司为全资子公司担保的
进展公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-097

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司为全资子公司担保的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第二十八次会议并于2024年5月22日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2024年度为合并报表范围内子公司提供担保总额度不超过179,500万元，担保期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会决议之日止。

公司于2024年10月23日召开第八届董事会第三十二次（临时）会议并于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司天捷自动化新增担保额度的议案》，同意公司为全资子公司无锡天捷自动化物流设备有限公司新增担保额度4,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会审议通过新的担保总额度为止。

（具体内容详见公司分别于2024年4月26日、2024年5月23日、2024年10月25日及2024年11月12日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》《关于公司为全资子公司新增担保额度的公告》及有关会议决议公告。）

截至目前，公司及合并范围内子公司2024年担保总额度合计不超过179,500万元，占公司最近一期经审计净资产的85.07%。其中，为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度不超过168,000万元；为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过11,500万元。被担保方均为公司及合并报表范围内的全资或控股子公司，不存在对合并报表范围外单位的担保。

二、担保进展情况

近日，公司与江苏银行股份有限公司无锡分行（以下简称“江苏银行无锡分行”）签署《最高额保证合同》，公司为全资子公司无锡天捷自动化物流设备有限公司（以下简称“天捷自动化”）与江苏银行无锡分行之间自2024年12月24日至2025年04月30日期间内及在人民币500万元整的最高债权额内发生的债务提供连带责任保证。

本次担保事项在上述已审批的担保额度范围内，无需另行召开董事会或股东大会审议。

三、被担保方基本情况

公司名称：无锡天捷自动化物流设备有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5K8ARC5H

成立日期：2010年12月15日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

法定代表人：黄斌

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：一般项目：数控机床制造；数控机床销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备制造；智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标：

单位：人民币元

■

（以上2023年财务数据已经审计、2024年财务数据未经审计）

股权结构：公司全资子公司江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司持有天捷自动化100%股权。

经查询，天捷自动化不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

保证人：天奇自动化工程股份有限公司

债权人：江苏银行股份有限公司无锡分行

债务人：无锡天捷自动化物流设备有限公司

1、被担保的最高债权额为：人民币500万元整

2、保证方式：连带责任保证

3、担保范围：

保证人在本合同项下担保的范围包括但不限于：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。

因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，保证人自愿承担保证责任。

4、保证期间：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。

在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司提供担保额度合计为179,500万元，占公司2023年经审计净资产的85.07%，实际担保余额为97,035.36万元，占公司2023年经审计净资产的45.99%。本公司及控股子公司无对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-098

天奇自动化工程股份有限公司

关于对外投资暨签订《合资合同》的

自愿披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“天奇金泰阁”）与深圳市欣旺达再生材料有限公司（以下简称“欣旺达再生”）签署《合资合同》，双方共同出资设立合资公司，合作开展锂电池材料再生利用业务。合资公司注册资本为8,000万元，其中天奇金泰阁以自有资金出资3,600万元，持有合资公司45%股权，欣旺达再生出资4,400万元，持股55%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《天奇自动化工程股份有限公司章程》《天奇自动化工程股份有限公司对外投资管理制度》等相关法律法规及公司内部管理制度约定，本次交易在公司经营管理层权限范围内，无须提交公司董事会或股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需国家有关部门批准。

一、合作方基本情况

公司名称：深圳市欣旺达再生材料有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5G44GF8Q

成立日期：2020年3月30日

类型：有限责任公司

住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房1十六层

法定代表人：曾玓

注册资本：65,000万元人民币

经营范围：一般经营项目是：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：危险废物经营；金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：欣旺达电子股份有限公司持有96.2308%股权，深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）持有3.7692%股权。

关联关系：欣旺达再生、其母公司欣旺达电子股份有限公司及其大股东、实际控制人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查，欣旺达再生不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

二、合同主要内容

甲方：深圳市欣旺达再生材料有限公司

乙方：江西天奇金泰阁钴业有限公司

（一）合资公司设立（初步拟定，以营业执照登记为准）

1、合资公司的名称：欣奇循环科技有限公司

2、合资公司的注册地址：江西省赣州市龙南市

3、合资公司的经营范围为：电池材料再生利用业务的生产、销售，售后服务以及进出口业务

4、合资公司注册资本为8,000万元人民币。其中，甲方对合资公司注册资本的出资额为4,400万元人民币，占合资公司注册资本的百分之五十五(55%)；乙方对合资公司注册资本的出资额为3,600万元人民币，占合资公司注册资本的百分之四十五(45%)。

（二）合资公司治理

1、股东会由合资公司全体股东组成。股东会是合资公司的权力机构，股东按其对合资公司的认缴出资比例依法行使表决权。股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，股东会由董事会召集，董事长主持。

2、合资公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议。合资公司董事会由五名董事组成，甲方推荐董事三名，乙方推荐董事两名。董事任期为三年。董事任期届满，经提名方继续提名可以连选连任。董事长由甲方推荐的一名董事担任，副董事长由乙方推荐的一名董事担任。董事长担任合资公司法定代表人。

3、董事会应在合资公司设立后第一年内至少举行一次会议。其后则董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十五日前通知全体董事和监事。

4、合资公司不设监事会，只设一名职工监事，任期每届为三年。

5、合资公司在董事会下设经营管理委员会，负责合资公司日常经营管理工作。合资公司经营管理委员会由下述成员组成：总经理一名和副总经理一名。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐，均由合资公司董事会聘任或解聘；经营管理委员会下设各职能部门，其中财务部设部长1名，由甲方推荐，副部长1名，由乙方推荐。

（三）客户市场及研发

1、甲方所购买的电池废料，优先由合资公司再生处理。如合资公司不能处理的，在市场同等价格下优先出售或委托乙方加工。

2、甲方承诺在合资公司产能未实现项目一期满产前，甲方不再单独或与其他第三方开展磷酸铁锂湿法加工的投资，形成与合资公司的竞争业务。

3、合资双方将全力支持合资公司的研发能力建设，包括但不限于产品开发、工艺开发、试验验证、试制等相关能力，以使合资公司具备完整的自主研发能力。

（四）违约责任

违反本合同或任何附属协议的一方(“违约方”)应负责赔偿另一方（“守约方”)和／或合资公司因该违约而直接遭受的一切损害和损失。

（五）合同生效

本合同经合资双方审批后，自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

三、对外投资的目的及对公司的影响

本次合作方欣旺达再生为全球锂电池领军品牌欣旺达电子股份有限公司的全资子公司，是欣旺达为布局新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用、可再生资源回收和循环利用产业而打造的集研发、生产、销售和技术服务为一体的资源再生型企业。

本次天奇金泰阁与欣旺达再生签署合资合同，旨在充分发挥双方在技术、资金、原料、生产管理、市场渠道等资源优势，实现锂电池产业链上下游通力合作，有利于公司与欣旺达建立长期、稳定的合作关系，发挥双方业务协同效应，资源共享、携手共赢，积极推动动力电池循环利用，共建锂电池循环利用产业闭环，打造锂电池低碳可持续的绿色产业链。

如合资合同能够顺利实施，将有利于提升公司在锂电池循环利用领域的渠道资源及业务规模优势，有助于公司形成重要的差异化竞争优势，进一步提升公司锂电池循环业务的综合竞争力，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。

本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同而对合作方形成依赖；本次投资以自有资金投入，投资金额风险可控。合资公司为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。如本次合作顺利进行，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。

四、本次投资的风险及应对措施

合资公司设立需经行政管理相关部门批准并进行登记。投资双方将积极配合相关手续的办理，促进相关审批、登记程序的快速、顺利办理。

合资合同履行过程中，如遇到经济环境、行业政策、市场需求变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能导致项目实施进展、产能利用率、盈利水平不达预期。公司及合作方将密切追踪行业发展趋势、政策导向，科学制定发展战略，利用各方优势资源为合资公司赋能。公司将持续关注合资公司的经营状况及经营成果，积极强化投后管理跟踪，助力合资公司的健康、可持续发展。

公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定，对本次合作的后续事项及时履行相应的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2024年12月31日