江苏神马电力股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-145
江苏神马电力股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年12月30日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议在公司行政楼三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年12月27日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席缪蓉蓉女士主持会议，公司董事会秘书韩笑女士列席会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入第三期激励计划的预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、列入第三期激励计划的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与第三期激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象均系在公司任职的公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，第三期激励计划的授予条件已经成就，授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为第三期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。第三期激励计划授予事项符合公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司以2024年12月30日为预留授予日，以11.63元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予20.75万股限制性股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-146）。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司监事会
2024年12月31日
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-146
江苏神马电力股份有限公司
关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2024年12月30日
● 限制性股票授予数量：20.75万股
● 限制性股票授予价格：11.63元/股
根据《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票的授予条件已经成就，根据2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年12月30日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年12月30日为预留授予日，以11.63元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予20.75万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年7月11日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，对公司第三期限制性股票激励计划及相关文件进行修订。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年8月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第三期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024年8月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意第三期限制性股票的首次授予日为2024年8月30日，以11.63元/股的授予价格向12名激励对象授予111.59万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年12月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意第三期限制性股票的预留授予日为2024年12月30日，以11.63元/股的授予价格向2名激励对象预留授予20.75万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年12月30日
2、授予数量：20.75万股
3、授予人数：2人
4、授予价格：11.63元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。
（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起60个月、84个月、96个月、108个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（4）限制性股票解除限售条件
① 公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
② 个人层面绩效考核要求：
本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
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激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入第三期激励计划的预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、列入第三期激励计划的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与第三期激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象均系在公司任职的公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，第三期激励计划的授予条件已经成就，授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为第三期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。第三期激励计划授予事项符合公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司以2024年12月30日为预留授予日，以11.63元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予20.75万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
四、薪酬和考核委员会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年12月30日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予20.75万股限制性股票，授予价格为11.63元/股。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年12月30日，向激励对象授予限制性股票共计20.75万股，由此产生的激励成本将在本激励计划实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
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说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
八、独立财务顾问的专业意见
海通证券股份有限公司认为：神马电力第三期激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合第三期激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。第三期激励计划预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-147
江苏神马电力股份有限公司
关于注销部分募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]346号）核准，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）以13.16元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）32,218,837股，共计募集资金人民币423,999,894.92元，扣除相关发行费用5,716,837.75元（不含税）后，募集资金净额为人民币418,283,057.17元。上述募集资金已于2021年8月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2021）第0823号《验资报告》。
二、募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的存放、使用与管理，公司对发行的募集资金采取了专户存储制度，公司及保荐人华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行分别签署了募集资金监管协议。截至本公告披露日，公司开设的募集资金专项账户如下：
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三、本次注销专项账户的情况
鉴于中国建设银行股份有限公司如皋支行（银行账号：32050164723600008777）、兴业银行股份有限公司如皋支行（银行账号：408890100100127646）该两个募集资金专户将不再使用，为方便公司资金账户管理，公司已于近日办理完成上述2个募集资金专用账户的注销手续，对应的募集资金专户存储监管协议相应终止。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年12月31日
