武汉东湖高新集团股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临 2024-086
武汉东湖高新集团股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议通知及材料于2024年12月20日以电子邮件方式发出，于2024年12月27日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订〈武汉东湖高新集团股份有限公司内部审计制度〉的议案》；
赞成9人，反对0人，弃权0人
2、审议通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》；
（1）公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）拟设立长江楚越-光谷环保烟气脱硫服务收费权2024年绿色资产支持专项计划（以实际发行名称为准）发行资产支持证券进行融资，关联方湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）就优先级资产支持证券各期预期收益、未偿本金余额的差额部分，及回售赎回承诺人未足额支付回售和赎回可回售资产支持证券对应所需支付资金的差额部分提供差额补足。 同意光谷环保接受上述担保，并按照实际担保金额及担保时间向湖北省联发投支付担保费用(年化担保费率不超过1.5%)，预计担保期限不超过3年，担保总费用不超过2,250万元。
（2）同意授权光谷环保董事长、总经理在不超过上述授权范围内签署《担保收费协议》，并办理相关事宜。
具体内容详见《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-088）。
赞成4人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议（2024年第8次）、审计委员会审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三十一日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2024-087
武汉东湖高新集团股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议通知及材料于2024年12月20日以电子邮件方式发出，于2024年12月27日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。
会议决议情况公告如下：
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》
本次拟接受关联方提供融资担保并支付担保费用的关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，有利于公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司融资的顺利进行，确保顺利获得经营发展所需资金，是公司正常经营活动的需要。相关决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形。关联董事回避了表决。
具体内容详见《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的公告》（编号：临2024-088）。
赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二〇二四年十二月三十一日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2024-088
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于接受关联方提供融资担保
并支付担保费用暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）拟设立长江楚越-光谷环保烟气脱硫服务收费权2024年绿色资产支持专项计划（以实际发行名称为准，下同）发行资产支持证券进行融资。本次注册发行规模不超过5.27亿元（其中优先级不超过5亿元，次级不超过0.27亿元），期限不超过5（3+2）年，光谷环保作为特定原始权益人、回售赎回承诺人、资产服务机构，湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）就优先级资产支持证券各期预期收益、未偿本金余额的差额部分，及回售赎回承诺人未足额支付回售和赎回可回售资产支持证券对应所需支付资金的差额部分提供差额补足。光谷环保将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过1.5%），预计担保期限不超过3年，担保总费用不超过2,250万元。
2、关联关系：湖北省联发投系本公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次拟接受湖北省联发投提供融资担保并支付担保费用的事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
4、2024年11月至2024年12月期间，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额3,970万元（不含本次拟发生交易金额），占公司最近一期经审计净资产0.44%；本次拟发生关联交易金额2,250万元，占公司最近一期经审计净资产0.25%。
5、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
6、公司与间接控股股东湖北联投集团有限公司及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
一、拟发生的关联交易概述
经公司2022年年度股东会、第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司全资子公司拟计划发行资产支持证券的议案》（详见公告编号：临2023-016、临2023-044），公司全资子公司光谷环保拟设立长江楚越-光谷环保烟气脱硫服务收费权2024年绿色资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，现已收到长江证券（上海）资产管理有限公司转发的上海证券交易所出具的《关于对长江楚越-光谷环保烟气脱硫服务收费权2024年绿色资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2024〕3289号）。本次注册发行规模不超过5.27亿元（其中优先级不超过5亿元，次级不超过0.27亿元），期限不超过5（3+2）年，光谷环保作为特定原始权益人、回售赎回承诺人、资产服务机构，湖北省联发投就优先级资产支持证券各期预期收益、未偿本金余额的差额部分，及回售赎回承诺人未足额支付回售和赎回可回售资产支持证券对应所需支付资金的差额部分提供差额补足。光谷环保将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过1.5%），预计担保期限不超过3年，担保总费用不超过2,250万元。
湖北省联发投系本公司控股股东建投集团的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟接受湖北省联发投提供融资担保并支付担保费用的事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与间接控股股东湖北联投集团有限公司及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人关系介绍
湖北省联发投系本公司控股股东建投集团的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟接受湖北省联发投提供融资担保并支付担保费用的事项将构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
2、统一信用代码：91420000676467516R
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、注册地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层
5、法定代表人：刘俊刚
6、注册资本：655,477.45万元人民币
7、成立日期：2008年7月7日
8、经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
9、股权结构：湖北联投集团有限公司持59.50%、华能贵诚信托有限公司持14.57%、武汉金融控股（集团）有限公司持4.58%、其他股东持21.35%。
10、最近一年及一期主要财务数据：
单位：亿元
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湖北省联发投资信状况良好，未被列为失信被执行人，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
光谷环保拟设立长江楚越-光谷环保烟气脱硫服务收费权2024年绿色资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，湖北省联发投就优先级资产支持证券各期预期收益、未偿本金余额的差额部分，及回售赎回承诺人未足额支付回售和赎回可回售资产支持证券对应所需支付资金的差额部分提供差额补足，预计接受担保总额不超过5亿元，担保期限不超过3年，光谷环保将按不超过1.5%的年化担保费率，支付担保费用不超过2,250万元。
四、关联交易价格定价依据及收费
（一）定价依据
担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，价格公平、合理。
（二）收费
光谷环保将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用，即，担保费用=担保合同金额（不超过5亿元)×担保期限(不超过3年)×担保费率（不超过1.5%/年），预计总金额不超过2,250万元。
本次关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，担保费率依照市场定价，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
被担保人（甲方）：湖北省联合发展投资集团有限公司
担保人（乙方）：武汉光谷环保科技股份有限公司
1、担保费用：本合同项下的担保计费，以实际担保金额的担保天数为依据，按照担保费率不超过1.5%/年（以实际签署为准）计收。
2、担保费用支付方式：乙方支付担保费用时，甲方应向乙方提供增值税专用发票，乙方在收到发票后的十个工作日内向甲方支付担保费用。
3、争议解决：凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议，甲方和乙方应协商解决；协商不成的，双方均同意采取向甲方住所地人民法院通过诉讼方式解决。
（协议尚未签署，以上各项均以最终签订协议内容为准。）
六、关联交易目的和对上市公司的影响
根据此类资产证券化产品发行惯例及融资方案，需主体信用AAA级公司为该产品提供担保。为确保后期发行成功及降低融资成本考虑，本次由湖北省联发投（AAA级）为本次光谷环保融资项目提供增信。
光谷环保接受湖北省联发投提供融资担保并支付担保费用，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，有利于光谷环保融资的顺利进行，确保顺利获得经营发展所需资金，是公司正常经营活动的需要。
公司与上述关联方的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公允原则，担保费率依照市场定价，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提交第十届董事会第十六次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟接受关联方提供融资担保并支付担保费用的关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，有利于公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司融资的顺利进行，确保顺利获得经营发展所需资金，是公司正常经营活动的需要。本次交易不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事专门会议同意本次拟发生的关联交易认为：
本次拟接受关联方提供融资担保并支付担保费用的关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，有利于公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司融资的顺利进行，确保顺利获得经营发展所需资金，是公司正常经营活动的需要。关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
本次拟发生的关联交易审议时，关联董事回避了表决。
八、过去12个月内公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1、经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于拟对光谷软件基金及联创公司股权清理暨关联交易的议案》，同意公司与湖北联投资本投资发展有限公司一起开展对武汉光谷软件股权投资基金合伙企业（以下简称“光谷软件基金”）及湖北联合创新基金管理有限公司（以下简称“联创公司”）的股权清理工作中涉及的各类事项，即：同意将光谷软件基金进行注销；同意联创公司股权清算注销等（公司对联创公司实缴200万元，对光谷软件基金实缴3,000万元，出资合计3,200万元）。
具体详见2024年2月1日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司武汉软件新城发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为软件新城公司在交行2,913万元贷款本金提供连带责任保证担保。
具体详见2024年3月22日、4月10日及4月13日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过《2024年年度预计日常关联交易的议案》。根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司预计2024年全年与关联方发生的日常性的关联交易金额预计不超过91,570.00万元。
具体详见2024年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）将对武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山投资公司”）形成的应收账款（合计1,670.10万元）以无追索权的形式转让给湖北工建商业保理有限公司（以下简称“工建保理”），工建保理支付应收账款转让价款后，获得对花山投资公司的债权。
在上述授权范围内，光谷环保与工建保理正式签署《无追索权保理合同》，光谷环保于2024年年7月17日收到1,670.10万元。
具体详见2024年7月13日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）向关联方湖北数据集团有限公司（以下简称“湖北数据集团”）增资不超过31,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，湖北数据集团注册资本金由70,000万元变更为100,000万元。公司将间接持有湖北数据集团30%的股权，湖北数据集团成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，高新数科已在授权范围内与湖北联投集团有限公司、湖北数据集团签署了《关于湖北数据集团有限公司增资协议书》，并完成本次向湖北数据集团增资款项的支付，后续湖北数据集团将办理工商变更相关手续。
具体详见2024年7月24日、2024年8月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意特定对象湖北联投资本投资发展有限公司以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票数量不超过52,895,078股（含本数），占公司本次发行前总股数4.96%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41,628.43万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
具体详见2024年7月24日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟调增2024年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟调增日常关联交易金额预计不超过62,900万元，本次调整前2024年年度日常关联交易预计金额为91,570万元，调整后公司同关联人发生关联交易金额预计不超过154,470万元。
具体详见2024年8月29日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第十届董事第十五次会议、第十届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟第二次调增2024年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟第二次调增日常关联交易金额预计不超过163,630万元，调整后公司同关联人发生关联交易金额预计不超过318,100万元。
具体详见2024年10月31日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、2024年11月至2024年12月期间，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额3,970万元（不含本次拟发生交易金额），占公司最近一期经审计净资产0.44%，本次拟发生关联交易金额2,250万元，占公司最近一期经审计净资产0.25%。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三十一日
