联美量子股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2024－070

联美量子股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

联美量子股份有限公司第九届董事会第三次会议于2024年12月30日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

本次会议审议通过了：

1、《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》。

根据经营需要，2025年度，公司拟向拉萨联恒科技发展有限公司（以下简称“拉萨联恒”）采购总金额不超过4.3亿元、数量不超过70万吨煤炭，并通过相关子公司签署《煤炭买卖框架协议》。

定价原则：按照不高于秦皇岛港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站或港口基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。

因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易构成关联交易。

因本次交易金额预计不超过公司2023年度经审计净资产绝对值5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。

同时提请公司董事会授权公司经理层根据框架协议完成煤炭采购任务，通过相关子公司签署具体采购合同。

赞成4票；反对0票；弃权0票。

关联董事苏壮强、王舟波、徐卫晖回避表决。

公司独立董事专门会议事先审议了上述议案，认为本次煤炭采购行为，是为了公司正常经营活动的开展而进行的必要交易，交易的定价原则：按照不高于秦皇岛港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站或港口基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意将《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》提交公司董事会审议。

相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2024年12月30日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2024－071

联美量子股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：根据经营需要，2025年度，公司拟向拉萨联恒科技发展有限公司（以下简称“拉萨联恒”）采购总金额不超过4.3亿元、数量不超过70万吨煤炭。

●因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●公司第九届董事会第三次会议对此项交易进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、王舟波、徐卫晖回避表决。本次交易不须提交股东大会审议。

●2024年1月8日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》，2024年度公司拟向拉萨联恒采购总金额不超过4.3亿元、不超过70万吨煤炭。

至本次关联交易前，2024年度公司与拉萨联恒累计交易2次，累计交易金额为29,491,867.14元（不含税），累计采购煤炭52,923吨。

●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况：

交易对方：拉萨联恒科技发展有限公司。

交易标的名称：煤炭。

交易事项：根据经营需要，2025年度，公司拟向拉萨联恒科技发展有限公司采购总金额不超过4.3亿元、数量不超过70万吨煤炭。

交易价格及与账面值相比的溢价情况：不适用。

资金来源：自有资金。

（二）本次交易的目的和原因：

根据公司与煤炭供应商内蒙古电投能源股份有限公司的长协，2025年度公司生产经营预计有70万吨用煤缺口，公司计划在原有采购渠道及数量的基础上，从拉萨联恒采购数量不超过70万吨煤炭，以确保各项业务的安全、稳定开展。

公司股东联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”） 49%股份，拉萨联恒是国源矿业的煤炭经销商。因目前煤炭为紧缺物资，为平衡股东方煤炭需求。根据约定，国源矿业同意提供一定数量煤炭支持股东需求，联美集团有限公司按照股比分配获得部分煤炭，联美集团有限公司的供应量由拉萨联恒承接。

为保障公司冬季供暖及其他生产经营活动的正常开展，公司拟向拉萨联恒采购煤炭，以保证公司的用煤需求。

（三）公司第九届董事会第三次会议对此项交易进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、王舟波、徐卫晖回避表决。公司独立董事刘永泽、张多蕾、唐大鹏均表决同意此项交易。

（四）因本次交易金额预计不超过公司2023年度经审计净资产绝对值5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。

（五）2024年1月8日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》，2024年度公司拟向拉萨联恒采购总金额不超过4.3亿元、不超过70万吨煤炭。至本次关联交易前，2024年度公司与拉萨联恒累计交易2次，累计交易金额为29,491,867.14元（不含税），累计采购煤炭52,923吨。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍：

因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易构成关联交易。

截止公告披露日，联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”） 49%股份，拉萨联恒是国源矿业的煤炭经销商。

（二）关联人基本情况：

1、关联人名称：拉萨联恒科技发展有限公司

统一社会信用代码：91540091MA6TBJC37Y

成立日期：2018年8月1日

注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦312室

法定代表人：肇广才

注册资本：1000万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；煤炭及制品销售；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）

主要股东：联美集团有限公司持股100%

主要财务指标： 单位：元

■

2、公司与拉萨联恒之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、拉萨联恒资信状况良好，不存在经营风险，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次拟交易标的为基准发热量4000-4200(Kcal/kg)煤炭，2025年度，公司拟采购总金额不超过4.3亿元、数量不超过70万吨煤炭。

四、交易标的的定价情况

定价原则：按照不高于秦皇岛港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站或港口基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

甲方（出卖人）：拉萨联恒科技发展有限公司

乙方：联美量子股份有限公司

丙方：联美量子股份有限公司各专业子公司

第一条、煤炭品质

1.1 煤炭品种和质量规格：

表1：煤炭品种和质量规格表

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1.2 对超出表1约定的其它品种，可作为本协议的执行补充，经双方协商一致后，以《补充协议》等书面形式确认。

第二条 数量及交货期

2.1 协议总量：原则上不超过70万吨，总金额不超过4.3亿元。

2.2 协议交货期：2025年1月1日至2025年12月31日。

第三条 交货方式和运输

3.1 交货方式：发站交货；交货后的运输方式：火车运输。

甲方于发站交货。丙方到站沈阳东、文官屯、辉山、吴家屯等采购的煤炭，由甲方向铁路部门提报运输计划并代收代缴运费，乙方在发货前预付运（杂）费。

3.2 交货方式：港口平仓交货；交货后的运输方式：海运+铁路/公路 。

甲方于秦皇岛向丙方平仓交货后，货物由丙方委托的船舶经海运至盘锦港，并由丙方委托运输车队公路或铁路运输至各实际使用地点。相关船运费、公路运费、盘锦港杂费、过磅费等均由丙方承担。

3.3 甲方每月应协调发货人按协议约定数量及时发货；乙方每月应协调收货人按协议约定数量及时收货，完成交收。

第四条 作价原则

4.1作价原则：按照不高于秦皇岛港口同期同煤种市场价格。

4.2双方煤款按照发站或港口基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。

第五条 质量检测和数量检测

5.1 质量检测：以甲方发站或港口第三方化验为准。

5.2 煤炭数量确认，以铁路票重或港口水尺检测作为结算数量。

第六条 货款支付与结算

6.1 双方约定每批次发货前预付全部煤款和运杂费，收到货后结算，多退少补。

6.1.1 乙方为丙方的控股股东，为确保煤炭买卖顺利落地执行，实现月度预付款集中统一垫付，由乙方以“合同订金”形式统一垫付给甲方，款项支付后视为丙方已履行相关支付预付款的合同义务，甲方按实收货款组织发货。

6.1.2 结算完成后，由丙方根据最终实际结算金额向甲方支付结算后煤款，甲方在收到丙方煤款后相应退回由乙方垫付的合同订金。

6.2 双方签约时以价格确认函的形式确定每批次结算基准单价，结算时以双方认可且书面确认的每批次发货数量和质量确认最终结算煤款，涉及甲方垫付铁路运输情形的按照铁路发货票重结算运费。

6.3 每批次发货结算完成后，甲方开具煤款增值税专用发票(税率13%)；涉及垫付铁路运输情形的由甲方牵头代为换取铁路运、杂费增值税专用发票。

公司董事会授权公司经理层根据框架协议完成煤炭采购任务，通过相关子公司签署具体采购合同。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易符合公司业务需要，有利于公司的煤炭采购的稳定和质量控制。

本次煤炭采购最终结算价，低于其他渠道可购买到的煤炭价格。交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》，认为本次煤炭采购行为，是为了公司正常经营活动的开展而进行的必要交易，交易的定价原则：按照不高于秦皇岛港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站或港口基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

我们同意将《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。

（二）董事会审议情况

2024年12月30日，公司召开了第九届董事会第三次会议，对《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》事项进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、王舟波、徐卫晖回避表决。

因本次交易金额预计不超过公司2023年度经审计净资产绝对值5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不需征得其他第三方同意。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2024年1月8日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》，2024年度公司拟向拉萨联恒采购总金额不超过4.3亿元、不超过70万吨煤炭。

至本次关联交易前，2024年度，公司与拉萨联恒累计关联交易总金额为29,491,867.14元（不含税），均为采购煤炭业务，未发生其他交易事项。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2024年12月30日