福然德股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

2024-12-31 来源：上海证券报

证券代码：605050 证券简称：福然德公告编号：2024-063

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：福然德股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购资金总额不低于人民币4,000万元（含，下同），不超过人民币8,000万元（含，下同）。

● 回购股份资金来源：本次拟回购资金为公司自有资金及银行股票回购专项贷款。公司已取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，则未使用部分股份将依法予以注销。

● 回购股份价格：不超过人民币15.03元/股（含，下同），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

● 回购股份方式：上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：2024年12月24日至2025年12月23日。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司持股5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均暂无减持本公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、条件不成熟公司不实施股权激励或员工持股计划、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授予或部分授予的风险。如出现上述无法授予的情形，可能存在已回购未授予股份被注销的风险；

4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2024年12月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》第二十六条的相关规定，本次回购股份方案经得三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福然德股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-057）。

2、2024年12月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整回购股份资金总额下限的议案》，同意公司将经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的以“总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币8,000万元”回购公司股份的资金总额下限调整为“总额不低于人民币 4,000万元，不超过人民币8,000万元”。

具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福然德股份有限公司关于调整回购股份资金总额下限的公告》（公告编号：2024-060）。

二、本次回购预案的主要内容

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（一）回购股份的目的

为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及银行股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用，则未使用部分股份将依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购期限自公司第三届董事会第十三次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2024年12月24日至2025年12月23日。

2、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司在以下期间不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币4,000万元且不超过人民币 8,000万元。在回购价格上限人民币15.03元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币8,000万元测算，预计回购股份数量约为532.2687万股，占公司目前已发行总股本492,829,181股的比例为1.0800%；按本次最低回购金额人民币4,000万元测算，预计回购股份数量约为266.1343万股，占公司目前已发行总股本492,829,181股的比例为0.5400%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。

若公司在本次回购期间发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

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（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币15.03元/股。本次回购价格区间上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在本次回购期间发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限，并及时履行信息披露义务。

（七）回购股份的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金及银行股票回购专项贷款。

截至本公告披露日，公司已收到兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，兴业银行股份有限公司上海分行承诺向公司提供最高7,200万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，期限为36个月。

上述《贷款承诺函》的获得可为公司股份回购提供专项融资支持，获批的回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体贷款事宜以双方签订的贷款合同为准。公司将根据回购股份方案积极实施回购公司股份，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并按照回购价格15.03元/股全部实施完毕，则根据回购金额下限4,000万元和上限8,000万元分别进行测算，预计公司股本结构变动情况如下：

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备注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为8,491,329,794.19元，归属于上市公司股东的净资产4,200,753,105.09元，流动资产6,995,344,933.51元。按2024年9月30日（未经审计）的财务数据以及本次最高回购资金上限8,000万元测算，本次回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的0.94%，占归属于上市公司股东的净资产的1.90%，占流动资产的比重为1.14%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行股票回购专项贷款。根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经问询及自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，上述各方与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员确认在本次回购期间暂无增减持计划。若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询及自查，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司持股5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内均暂无减持计划。若未来前述主体提出减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内分批实施授予。若法定期间内，公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少,届时公司将依据《公司法》等相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

2、在回购完成后，依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体方案；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理股份回购、股份回购银行专项贷款等全部相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、在回购期限内，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年12月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，详见公司于2024年12月28日披露的《福然德股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-062）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已于2024年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用账户，具体情况如下：

账户名称：福然德股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B887003309

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福然德股份有限公司

董事会

2024年12月30日

45版信息披露