深圳震有科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-047

深圳震有科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）的全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）拟通过增资扩股方式引入投资者深圳市光明区震启汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“震启汇智”）。震启汇智拟以人民币20,000万元认购震有软件新增注册资本1,281.25万元，其余18,718.75万元计入震有软件资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。本次增资完成后，震有软件的注册资本将由2,050.00万元增加至3,331.25万元，公司直接持有震有软件的股权比例将由100%变更为61.54%，震有软件仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 截至本公告披露日，本次增资的交易各方已于2024年12月30日签署《深圳市震有软件科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）。

● 风险提示：1、本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。2、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易基本情况

（一）本次增资情况概述

基于公司的战略发展规划以及公司全资子公司震有软件的经营发展需要，震有软件拟通过增资扩股方式引入投资者震启汇智，震启汇智拟以人民币20,000万元认购震有软件新增注册资本1,281.25万元，其余18,718.75万元计入震有软件资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，震有软件的注册资本将由2,050.00万元增加至3,331.25万元，公司直接持有震有软件的股权比例将由100%变更为61.54%，震有软件仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审议情况

公司于2024年12月30日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。

二、增资方基本情况

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震启汇智的成立目的是以自有资金专项投资于震有软件，除此专项投资外，不再从事任何其他投资活动或经营活动。

震启汇智成立时间不足一年，暂无相关财务数据。震启汇智实际控制人、执行事务合伙人深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司财务数据保密，不便对外披露，其系国有企业，财务资金状况和资信情况良好，对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

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（二）震有软件最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币 万元

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注：震有软件2023年12月31日/2023年1-12月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）震有软件增资前后股权结构变化

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四、本次增资的定价政策和定价依据

本次增资价格是综合考虑震有软件未来发展前景、后续发展规划等，并参考坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报[2024]853号）内的评估价值基础上协商确定的，报告以2024年9月30日为基准日，采用收益法评估，震有软件股东全部权益的评估价值为人民币32,400万元。以评估值为基础，经各方友好协商一致，震有软件的整体估值确定为32,000万元。震有软件本次新增的人民币1,281.25万元注册资本由震启汇智认缴出资，其增资款项与新增注册资本的差额将计入资本公积，震有科技放弃优先认购权。本次增资完成后，震有软件的注册资本将由2,050.00万元增加至3,331.25万元。

本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议主要内容

截至本公告披露日，各方已于2024年12月30日签署《深圳市震有软件科技有限公司之增资协议》。

（一）协议相关方

甲方（“投资方”）：深圳市光明区震启汇智投资合伙企业（有限合伙）

乙方：深圳震有科技股份有限公司

丙方1（“目标公司”）：深圳市震有软件科技有限公司

丙方2（“实际控制人”）：吴闽华

（二）本次增资主要先决条件

主要包括各方已通过内部有效决议批准签署、履行本协议及本次增资；目标公司、震有科技已就签署本协议履行完毕信息披露程序；震有科技已就本次增资放弃优先认购权；目标公司已完整提供与本次交易相关的资料，不存在重大遗漏或误导性陈述，不存在已产生或合理预见的重大不利影响事件，运营及财务状况未发生重大不利变化，不存在限制、禁止或取消本次投资或对本次投资产生重大不利影响的法律、法规或判决、禁令，也不存在任何已对或将对实际控制人、投资方、目标公司或对本次投资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁或禁令；投资方已完成对目标公司的审查。

各方同意，除非投资方作出书面豁免，目标公司及实际控制人保证该等投资先决条件于本协议签署之日均得到满足，否则投资方有权单方面终止本协议及本次交易。投资先决条件系本协议成立及生效的前提条件，如未得以满足或被投资方以书面形式明确豁免之前，投资方有权不向目标公司支付增资款，且不需就本次交易承担任何形式的责任。

（三）交易概述

1、截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：深圳震有科技股份有限公司出资额为人民币2,050万元，持股比例100%。

2、目标公司将在现有注册资本即2,050万元的基础上新增注册资本1,281.25万元；投资方以20,000万元认购目标公司新增注册资本1,281.25万元，获得目标公司38.46%的股权，投资方认购价款超出投资方增资额的部分18,718.75万元将计入目标公司资本公积；本次增资完成后，目标公司注册资本增加至人民币3,331.25万元。

（四）增资款的缴付

1、首期增资款：本协议各方完成《增资协议》签署后5日内，震启汇智全体合伙人缴付其认缴出资的百分之五十作为首期实缴出资；震启汇智应在其首期出资款到位后3个工作日内将增资款的50%，即10,000万元（大写：壹亿元整）支付至目标公司指定的银行账户；其中640.6250万元计入实收资本，9,359.3750万元计入资本公积。

2、剩余50%增资款即10,000万元（大写：壹亿元整），由震启汇智于2027年12月31日前分期支付至目标公司指定的银行账户。

3、目标公司以及震有科技应于收到投资方首期增资款之日起20个工作日内配合投资方共同办理完成增资工商变更登记的全部手续。

（五）增资款的使用

目标公司控股股东、实际控制人和目标公司承诺并保证，目标公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于目标公司主营业务的日常运营、业务发展及投资方认可的其他用途。未经董事会事先书面许可，目标公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还目标公司的债务（如偿还目标公司对任何股东、董事、管理人员、员工或与上述人员存在关联、有联系的其他人员的债务）、分红或回购目标公司的股权。

（六）利润分配与债务承担

1、目标公司利润分配按股东实缴出资比例进行分配。

2、各方同意，目标公司每年根据《公司法》的规定在弥补亏损（如有）和提取法定公积金后，存在可分配利润的，投资方有权要求目标公司分配利润。

3、震有科技、实际控制人同意，以下由目标公司承担的债务和责任将由震有科技、实际控制人承担：

（1）任何未在本协议签订前向投资方披露的目标公司在本协议签订前已产生或存在的债务和责任；

（2）目标公司因在本次增资工商变更登记完成之前从事或存在的因不规范经营行为所受到任何处罚或任何第三方主张等而承担的债务和责任。

（3）若目标公司承担本条所述之责任的，震有科技、实际控制人应当向目标公司补偿与目标公司对外赔付金额相等的款项。投资方因目标公司承担上述责任而遭受损失的，震有科技、实际控制人应对投资方承担赔偿责任。

（七）投资方的权利

1、知情权

（1）投资方作为股东享有对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

（1.1）每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月，提供目标公司第一季度、第三季度报表（含利润表、资产负债表和现金流量表）；

（1.2）每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，提供目标公司的半年度报表（含利润表、资产负债表和现金流量表）；

（1.3）每个会计年度结束后4个月内，提供目标公司年度审计报告及附注。

（2）目标公司应于每个财务季度结束之后的30日内或根据投资方的要求，定期向投资方报告目标公司的运营情况。

投资方应做好信息保护措施，不得违反法律、法规、部门规章及本协议关于保密要求的规定或约定。

2、反稀释权

如果目标公司增加注册资本的（但经股东会/董事会批准的员工股权激励除外），目标公司和震有科技应保证目标公司新增注册资本的价格不低于甲方本次增资的价格。否则，非经甲方书面同意，目标公司不得接受该新投资。

3、最优惠待遇

针对目标公司后续融资或股权转让行为（但经股东会/董事会批准的员工股权激励除外），如震有科技和/或目标公司给予任何新引入的股东优于投资方的权利或条件，震有科技及目标公司有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利及时告知投资方，投资方将自动享有该等更优惠待遇。

4、审计权

投资方有权委托专业机构对目标公司进行审计（含专项审计）。投资方应确保其委托的专业审计机构遵守本协议保密义务之约定。

5、董事及监事委派权

（1）目标公司董事会由3名董事组成，震有科技有权委派2名董事，投资方有权委派1名董事，董事长由震有科技委派的董事担任；

（2）目标公司设监事1名，由投资方委派；

（3）董事、监事每届任期为三（3）年，经投资方继续委派，在投资期内可以连任一届或多届；

（4）投资方退出目标公司之时，应同步退出目标公司的董事会、监事（会），并配合目标公司办理投资方委派董事、监事人员的变更、退出事宜。

6、目标公司下列事项需经包含投资方委派的股东代表在内的全体股东一致表决通过方为有效：

（1）转让、抵押、质押或以其他方式处分单项价值超过最近一期经审计的净资产50%或连续6个月内累计价值超过最近一期经审计的总资产50%的资产（包括无形资产）；

（2）收购任何其他实体的股权或其拥有权益的资产，单项价值超过最近一期经审计的净资产50%或连续6个月内累计价值超过最近一期经审计的总资产50%的资产；

（3）对其在《增资协议》项下享有的任一特殊股东权利（包括但不限于：知情权、反稀释权、最优惠待遇、审计权、董事/监事提名权等）进行修改；

（4）决定董事报酬。

（八）陈述与保证

1、目标公司及震有科技、实际控制人分别并连带地向投资方陈述、保证与承诺其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。

2、投资方向目标公司与震有科技、实际控制人陈述、保证与承诺其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。

（九）违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，以下任何情形的发生都构成本协议项下的违约事件：

（1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或者具有严重的误导性；

（2）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。

2、若由于目标公司或震有科技的原因而导致本协议无效或被解除，则目标公司应退还投资方已经支付的全部增资款及按同期银行贷款利率向投资方支付资金占用成本。如前述金额不足以覆盖投资方的损失，则投资方有权就其损失进一步要求目标公司或震有科技进行赔偿及补偿。

3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费等）。根据违约事件的内容，本协议的一方应向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务继承人承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。

（十）合同的变更、解除及权利义务的转让

1、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在下列情况下解除：

（1）经各方协商一致解除；

（2）因不可抗力造成本协议无法履行；

（3）协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

（十一）适用法律与争议解决

1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

2、本协议各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议提交投资方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、本次交易对公司的影响

本次公司全资子公司震有软件增资扩股引入投资者有助于优化震有软件资本结构，为其日常经营提供资金支持，增强其综合竞争力，可促进其长远可持续发展，符合公司与震有软件的长期发展战略。综合考虑公司实际情况、整体发展规划，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司仍直接持有震有软件61.54%的股权，震有软件仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易不会对公司财务及日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

1、本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。

2、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。

公司将密切关注本次全资子公司增资扩股相关事项的后续进展情况，并依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2024年12月31日