广州市品高软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2024-060
广州市品高软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年12月30日
（二）股东大会召开的地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长黄海先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书李淼淼先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
3、关于选举董事的议案
■
4、关于选举独立董事的议案
■
5、关于选举监事的议案
■
（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（四）关于议案表决的有关情况说明
本次审议议案均为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。其中议案3、议案4对中小投资者单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所
律师：孙巧芬律师和刘子丰律师
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年12月31日
● 报备文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
（三）本所要求的其他文件。
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2024-061
广州市品高软件股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事卢广志先生召集，会议通知于2024年12月30日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限。
2、本次监事会于2024年12月30日下午在公司会议室以现场方式召开并表决。
3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人。
4、本次监事会由监事卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。
5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
与会监事选举卢广志先生为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及续聘高级管理人员的公告》（公告编号：2024-062）。
三、备查文件
1、经与会监事签署的《广州市品高软件股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》。
广州市品高软件股份有限公司监事会
2024年12月31日
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2024-062
广州市品高软件股份有限公司
关于完成董事会、监事会换届选举及续聘
高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开了2024年第一次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会董事和第四届监事会非职工代表监事，前述非职工代表监事与公司于2024年12月13日召开的职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届董事会及监事会任期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
2024年12月30日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于续聘高级管理人员的议案》；第四届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。现将具体情况说明如下：
一、公司第四届董事会组成情况
（一）公司第四届董事会共由6名董事组成，其中独立董事2名，相关人员如下：
1、董事长：黄海先生
2、非独立董事：周静女士、刘忻先生、武扬先生
3、独立董事：刘澎先生、陈翩女士
（二）公司第四届董事会各专门委员会情况
■
上述第四届董事会成员任期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司董事长任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。董事会各专门委员会委员任期与公司第四届董事会任期一致。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占过半数，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员陈翩女士为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、公司第四届监事会组成情况
公司第四届监事会共由3名监事组成，其中职工代表监事1名，相关人员如下：
1、监事会主席：卢广志先生
2、监事会成员：卢广志先生、李莹先生、徐巍女士（职工代表监事）
上述第四届监事会成员任期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司监事会主席任期自第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。
公司于2024年12月14日披露了《广州市品高软件股份有限公司关于选举职工代表监事的公告》（2024-055），经公司职工代表大会选举产生了公司第四届监事会职工代表监事徐巍女士。公司监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合相关法律法规要求。
三、公司续聘高级管理人员的情况
1、总经理：黄海先生
2、副总经理：周静女士、武扬先生
3、财务总监：汤茜女士
4、董事会秘书：李淼淼先生
上述高级管理人员任期自公司第四届董事会第一次会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述人员均具备胜任其所聘岗位的任职经历与履职能力，任职资格符合相关法律法规的要求，不存在受到过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所有关惩戒的情形。董事会秘书李淼淼先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事会秘书的任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
董事会秘书联系方式如下：
联系电话：025-83649147
传真：025-87072066
电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net
通讯地址：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋证券部办公室
邮政编码：510663
上述董事、监事、高级管理人员及证券事务代表简历详见附件。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件：
黄海先生简历
黄海先生，男，中国国籍，1971年8月出生，无境外永久居留权，毕业于上海机械学院，本科学历，系统工程专业，公司创始团队成员之一。1993年至2002年，历任广州市京华网络有限公司（现“京华信息科技股份有限公司”）系统开发部经理和研发中心总经理；2003年至今，就职于品高股份，现任公司总经理兼董事长。
黄海先生系公司的实际控制人。截至本公告披露日，黄海先生持有品高股份约14,639,531股股份。黄海先生、周静女士、刘忻先生系一致行动人，黄海先生持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司31%股权，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；黄海先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
周静女士简历
周静女士，女，中国国籍，1975年5月出生，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，本科学历，软件开发专业，公司创始团队成员之一。1997年至2002年，任广州市京华网络有限公司部门经理；2003年至2005年，任职于广州市品高软件开发有限公司，担任监事；2006年1月至今，就职于公司控股子公司广州市微高软件科技有限公司（以下简称“广州微高”），现任广州微高总经理和公司董事。
周静女士系公司的实际控制人。截至本公告披露日，周静女士持有品高股份约14,167,288股股份。黄海先生、周静女士、刘忻先生系一致行动人，周静女士持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司30%股权，且任其监事，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；周静女士不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
刘忻先生简历
刘忻先生，男，中国国籍，1974年1月出生，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，硕士研究生学历，计算机组织与系统结构专业，公司创始团队成员之一。1998年至2002年，任广州市京华网络有限公司研发经理；2003年至今，就职于品高股份，现任公司技术总监兼董事。曾任中国电子学会云计算专家委员会委员、粤港云计算服务和标准专家委员会委员、粤港信息化专家委员会委员、广东省移动互联网应用与安全工程技术研究中心技术委员会委员、广东省云计算标准委员会委员、广州市天河区第八届政协委员。现任广东省计算机学会理事会常务理事。
刘忻先生系公司的实际控制人。截至本公告披露日，刘忻先生持有品高股份约14,167,288股股份。黄海先生、周静女士、刘忻先生系一致行动人，刘忻先生持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司30%股权，且任其执行董事兼总经理，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；刘忻先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
武扬先生简历
武扬先生，男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历，应用电子专业，公司创始团队成员之一。1998年至2000年，任安徽省商品交易中心技术组长；2000年至2002年，任广州市京华网络有限公司北京分公司电子商务部负责人；2003年至今，就职于品高股份，现任公司副总经理兼董事。
截至本公告披露日，武扬先生通过公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司和广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）分别间接持有品高股份约0.63%和0.60%的股份，通过民生证券品高云战略配售1号集合资产管理计划间接持有品高股份约 0.14%的股份，合计间接持有品高股份约1.37%的股份。除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；武扬先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
刘澎先生简历
刘澎先生，男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华北技术研究所，硕士研究生学历，计算机专业。1983年7月至1995年5月，任电子工业部第十五研究所科研中心主任；1995年6月至1999年12月，任信息产业部信息化整体研究中心高级工程师；2000年1月至2013年1月，任中国科学院软件研究所研究员；2012年5月至今任北京航天宏图信息技术股份有限公司(688066.SH)董事。自2020年2月起，担任公司独立董事。
刘澎先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等单位任职，除上述情形外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。刘澎先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
陈翩女士简历
陈翩女士，女，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于暨南大学管理学院会计学专业，中国注册会计师，英国特许公认会计师（ACCA）。历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，浩云科技股份有限公司董事会秘书、财务总监、副总经理、战略投资部总经理，海博伦（苏州）环境科技股份有限公司董事，广州酷游娱乐科技股份有限公司独立董事，广州泛恩生物科技有限公司董事，浩云物链科技（广东）有限公司执行董事，广州和生创业投资管理有限公司投资副总监。现任广州鲲毅投资有限公司副总经理，兼任广州君子德毅投资有限公司总经理、深圳市奇雾科技有限公司监事。
陈翩女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等单位任职，除上述情形外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。陈翩女士已于2015年9月取得深圳证券交易所独立董事资格证书，并已完成上海证券交易所科创板独立董事履职平台的培训学习。陈翩女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
卢广志先生简历
卢广志先生，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东工业大学，本科学历，计算机及应用专业，公司创始团队成员之一。1999年至2002年，任广州市京华网络有限公司工程师；2003年至2012年12月，任广州市品高软件开发有限公司的部门经理；自2012年12月起至今，就职于广州擎云计算机科技有限公司，现任广州擎云计算机科技有限公司董事兼总经理。自2015年12月28日起，担任公司监事会主席。
截至本公告披露日，卢广志先生通过公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司、广州市堃云企业管理咨询企业（有限合伙）间接持有公司727,573股股份。除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；卢广志先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
李莹先生简历
李莹先生，男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学，本科学历，机械工程专业。2000年至2002年，任广州市京华网络有限公司高级软件工程师；2003年至今，就职于品高股份，自2015年12月28日起，担任公司监事。
截至本公告披露日，李莹先生通过公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司间接持有公司708,364股股份。除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；李莹先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
汤茜女士简历
汤茜，女，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中山大学，硕士研究生学历（在职）。曾任中国航空技术进出口（上海）公司会计、美商海陆联运（中国）有限公司会计、深圳市南晟德顾问咨询有限公司主管会计、百胜餐饮 （广东）有限公司高级会计、卡尔蔡司光学（中国）有限公司中国区财务总监。2012 年至今，就职于品高软件，现任公司财务总监。
截至本公告披露日，汤茜女士通过广州市煦昇企业管理咨询企业(有限合伙)间接持有品高股份约0.07%的股份，通过民生证券品高云战略配售1号集合资产管理计划间接持有品高股份约0.09%的股份，合计间接持有品高股份约0.16%的股份。除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；汤茜女士不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
李淼淼先生简历
李淼淼，男，1987年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于中山大学计算机软件与理论专业，数据库工程师。2012年7月至2015年6月，任职于中央政府驻香港联络办公室，担任副主任科员；2015年7月至2019年4月，任职于广州证券投资银行部，担任高级经理；2019年5月至2021年8月，担任浩云科技股份有限公司投资副总监；2021年8月2日至2023年6月28日，担任浩云科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2023年7月入职本公司，现任公司董事会秘书。
李淼淼先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等单位任职，除上述情形外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。李淼淼先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2024-063
广州市品高软件股份有限公司
关于公司实际控制人续签一致行动人协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2024 年12月30日收到实际控制人黄海、周静、刘忻和周静配偶邹志锦出具的《一致行动人协议之补充协议》。鉴于各方于2020年4月21日签署的《一致行动人协议》将于2024年12月30日届满，基于公司未来的发展需要和各方的共同利益，保证公司经营的连续性和稳定性，黄海、周静、刘忻和邹志锦签署了《一致行动人协议之补充协议》，具体情况如下：
一、本次续签《一致行动人协议之补充协议》的背景情况
2020年4月21日，黄海、周静、刘忻和邹志锦签订了《一致行动人协议》，承诺自协议签署之日起至品高股份首次公开发行股票并上市之日起36个月内，就四人在品高股份董事会、股东大会中采取一致行动，共同控制品高股份进行了相关约定，约定四方系一致行动人关系，在行使《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》所规定的如提名权、提案权和表决权等权利和履行义务时，在公司董事会和股东大会会议中保持一致行动。
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,826.3819万股，并于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市，即《一致行动人协议》有效期将于2024年12月30日届满。
在《一致行动人协议》的有效期内，上述股东均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。
截至本公告披露日，黄海先生持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司31%股权，间接持有公司约14,639,531股；周静女士持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司30%股权，间接持有公司约14,167,288股；刘忻先生持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司30%股权，间接持有公司约14,167,288股；邹志锦先生直接持有公司1,734,200股，占公司总股本的1.53%。
二、本次续签《一致行动人协议之补充协议》的主要内容
第一条 各方同意，《一致行动协议》有效期延长36个月，即各方履行一致行动义务的期限延长至2027年12月30日。
第二条 除各方直接或间接持有公司股份数额变化及各方履行一致行动义务的期限外，《一致行动协议》其他条款内容不变。本补充协议为《一致行动协议》的补充和修订，构成《一致行动协议》不可分割的组成部分，与《一致行动协议》具有同等法律效力。
第三条 本补充协议没有约定的事项，按《一致行动协议》执行；《一致行动协议》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议为准。
第四条 本补充协议经各方签署之日起生效。
第五条 本补充协议一式五份，各方各持一份，公司留存一份，每份均具备同等法律效力。
三、本次续签《一致行动人协议之补充协议》对公司的影响
本次续签《一致行动人协议之补充协议》后，公司的实际控制权未发生变化，实际控制人未发生变更，仍为黄海先生、周静女士、刘忻先生。本次续签《一致行动人协议之补充协议》有利于实现公司控制权稳定、保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性、促进上市公司健康可持续发展，不存在对公司日常经营管理不利影响和损害中小投资者利益的情形。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年12月31日
