江西国科军工集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-090

江西国科军工集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月27日以现场方式召开第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。根据《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2024年12月17日以书面结合通讯方式发送。本次会议由监事会主席陈东先生主持。应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会监事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-092）。

特此公告。

江西国科军工集团股份有限公司监事会

2024年12月31日

证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-092

江西国科军工集团股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”)达到预计可使用状态的时间进行调整。本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。现将相关情况公告如下：

一、募投资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年5月9日出具的《关于同意江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1011号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,667万股，每股发行价格为人民币43.67元，募集资金总额为1,601,378,900.00元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币158,465,531.24元，不含增值税）后，募集资金净额为1,442,913,368.76元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大信验字[2023]第6-00004号）。公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募投项目基本情况及进展

截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

■

三、本次募投项目延期的情况及原因

（一）本次募投项目延期情况

公司基于审慎性原则，结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金 的投资内容、实施主体和实施方式不发生变更的情况下，拟对“统筹规划建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期，具体如下：

■

（二）本次募投项目延期原因

自募集资金到位以来，公司董事会和经营层高度重视并积极稳妥推进募投项目开展，公司核心技术能力和产业发展水平上了新台阶，产品谱系更加完善。 随着军方对新质作战能力的要求，为应对市场环境的变化，满足客户的多样化需求，公司在募投项目实施过程中不断优化具体方案，在技术上进行多轮迭代，因项目涉及创新工艺技术，实施过程中存在工艺与设备的匹配差异，需要对产线配置持续进行调整、优化和改进，因此投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内达到预定可使用状态，因此部分募投项目会因新产品研制时间有所延后，周期有所延长。经过综合分析和审慎评估，拟对募投项目达到预定状态的时间进行调整。

四、本次募投项目延期的影响

本次部分募投项目的延期是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎 决定，仅涉及项目进度的变化，未改变项目建设的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。

五、 专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期符合项目建设的实际情况和公司经 营规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形， 相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一 规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意部 分募投项目延期。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项符合项目建设的实际情况和公司经营规划，已经公司董事会、监事会审议通过。相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告

江西国科军工集团股份有限公司

董事会

2024年12月31日

证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-089

江西国科军工集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月27日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)。根据《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2024年12月17日以书面结合通讯方式发送。本次会议由公司董事长毛勇先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审议，公司2024年第四次临时股东大会已批准实施公司2024年限制性股票激励计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年12月27日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予360万股第二类限制性股票。

董事余永安为激励对象须回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员第三次会会议审议通过。

（二）审议通过《关于公司部分非独立董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

经审核，董事会同意公司部分非独立董事及高级管理人员2023年度薪酬额度。

董事毛勇、余永安回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司董事会同意将募投项目“统筹规划建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月30日。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-092）。

特此公告。

江西国科军工集团股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-091

江西国科军工集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

● 限制性股票授予日：2024年12月27日

● 限制性股票授予数量：360.00万股，占目前公司股本总额17,570.16万股的2.05%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年12月27日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年12月27日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予360.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2024年12月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年11月21日至2024年11月30日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国科军工集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-077）。

3、公司本次限制性股票激励计划已获得江西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，原则同意《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

4、2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国科军工集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。

5、2024年12月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次激励计划内容与经公司2024年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。

监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。

因此，监事会同意公司以2024年12月27日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予360.00万股第二类限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2024年12月27日。

2、授予数量：360.00万股，占目前公司股本总额17,570.16万股的2.05%。

3、授予人数：200人。

4、授予价格：21.13元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次限制性股票的归属安排计划分为3年，匀速分批解除，每个归属期对应一个年度的考核指标，具体如下表所示：

■

在上述约定期间因考核指标未实现，从而导致归属条件未达成的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的激励对象名单在公司2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。

3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、本激励计划授予的激励对象为公司实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。所有激励对象公司（含子公司）存在劳动关系。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会同意本激励计划授予的激励对象名单，并同意公司以2024年12月27日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予360.00万股第二类限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司选择采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年12月27日对限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：50.56元/股（取授予日2024年12月27日的收盘价）；

2、授予价格：21.13元/股；

3、归属等待期：2年、3年、4年；

4、无风险收益率：2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年、3年、3年以上存款基准利率）；

5、历史波动率：16.76%、16.44%、15.75%（分别采用同期上证指数年波动率）；

6、股息率：1.42%（采用公司截至2023年12月31日最近一年的股息）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

本次限制性股票激励计划授予的360.00万股，经测算预计应确认的股份支付总费用为10,408.48万元，则本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2024年限制性股票激励计划授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次2024年限制性股票激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权，尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务；公司2024年限制性股票激励计划授予不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定，合法、有效。

六、上网公告附件

（一）《江西国科军工集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

（二）《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）》；

（三）《国浩律师（上海）事务所关于江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

特此公告。

江西国科军工集团股份有限公司

董事会

2024年12月31日