富临精工股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-082
富临精工股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2024年12月20日以电话等通讯方式向各位董事发出，并于2024年12月24日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
一、审议通过了《关于以债转股方式对江西升华新材料有限公司增资的议案》
为优化控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）的资产负债结构，满足其业务拓展及生产运营的资金需求，同意公司将所持有的江西升华73,450万元债权转作对其增资，本次增资价格以北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为基础，增资价格为1.13元/注册资本，增加江西升华注册资本65,000万元。江西升华少数股东不进行同比例增资。本次增资完成后，江西升华的注册资本将由82,000万元增加至147,000万元，公司持有江西升华的股权比例将由96.27%增加至97.92%，江西升华仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于以债转股方式对江西升华新材料有限公司增资的公告》（公告编号：2024-084）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2024年12月30日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-083
富临精工股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2024年12月20日以通讯方式向各位监事发出，并于2024年12月24日以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
一、审议通过了《关于以债转股方式对江西升华新材料有限公司增资的议案》
监事会认为，公司本次将所持有的控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）73,450万元债权转作对其增资，主要是为优化江西升华的资产负债结构，增强融资能力和资金实力，满足业务拓展及生产运营的资金需求，有助于改善子公司经营状况、提升盈利水平，符合公司整体战略规划。本次增资完成后，江西升华的注册资本将由82,000万元增加至147,000万元，公司持有江西升华的股权比例将由96.27%增加至97.92%，江西升华仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。同意公司以债转股方式对江西升华进行增资。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于以债转股方式对江西升华新材料有限公司增资的公告》（公告编号：2024-084）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
富临精工股份有限公司
监事会
2024年12月30日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-084
富临精工股份有限公司
关于以债转股方式
对江西升华新材料有限公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以债转股方式对江西升华新材料有限公司增资的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次增资情况概述
为优化控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）的资产负债结构，满足其业务拓展及生产运营的资金需求，公司拟将所持有的江西升华73,450万元债权转作对其增资，本次增资价格以北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为基础，增资价格为1.13元/注册资本，增加江西升华注册资本65,000万元。江西升华少数股东四川智淳科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）、四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）、绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）不进行同比例增资。本次增资完成后，江西升华的注册资本将由82,000万元增加至147,000万元，公司持有江西升华的股权比例将由96.27%增加至97.92%，江西升华仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江西升华新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360900351324998T
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：82,000万元
5、法定代表人：杜俊波
6、成立日期：2015年7月23日
7、注册地址：江西省宜春经济技术开发区
8、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资前后股权结构
■
（三）主要财务指标
江西升华最近一年及一期经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
■
三、本次增资的主要目的
随着磷酸铁锂市场回暖及高端磷酸铁锂需求规模扩大，根据2025年客户预期和产能订单需求，江西升华在产能扩建、业务拓展及生产运营的资金需求将加大。本次增资是为了充实江西升华资本金，优化其资产负债结构和资本结构，本次增资后，标的公司的资产负债率将由增资前的99.54%降低为84.59%，将有利于增强标的公司资金实力和进一步融资的能力，进一步拓宽融资渠道，满足其产能扩建、业务拓展及生产运营的资金需求，有助于改善子公司经营状况、提升盈利水平，符合公司整体战略规划。
四、本次增资的主要内容
公司将所持有的江西升华73,450万元债权转作对其增资。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江西升华新材料有限公司股东拟增资扩股涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1264号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年10月31日，江西升华股东全部权益的评估值为93,075.00万元，折合1.1351元/注册资本。参考《资产评估报告》中给出的评估值，结合前期公司回购少数股东宁德时代新能源科技股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）的交易对价，并综合考虑江西升华的业务发展情况，本次增资价格为1.13元/注册资本，增资总额为73,450万元，其中65,000万元计入注册资本，其余8,450万元计入资本公积。本次增资完成后，江西升华的注册资本将由82,000万元增加至147,000万元，公司持有江西升华的股权比例将由96.27%增加至97.92%，江西升华仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、本次增资的标的公司评估情况
（一）评估结论的确定
本次《资产评估报告》以 2024年10月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
1、收益法评估结果
在持续经营的前提下，在评估基准日2024年10月31日江西升华新材料有限公司净资产账面价值（合并口径）为-25.27万元,收益法评估股东全部权益价值为93,075.00万元，增值额93,100.27万元。
2、市场法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日2024年10月31日江西升华新材料有限公司净资产账面价值（合并口径）为-25.27万元,市场法评估股东全部权益价值为104,104.00万元，增值额为104,129.27万元。
3、评估结论的确定
市场法与收益法评估结果相差11,029.00万元，差异率10.59%。差异原因分析：
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而市场法是与相似企业或类似交易案例按因素修正后得出，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。企业的主要价值除了营运资金等有形资源之外，还应包含企业经营资质、业务平台、人才团队、客户资源等重要无形资源对企业的贡献，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的无形资源的价值贡献。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估增值的主要原因
1、本次评估通过采用收益法估算，评估结果中体现了企业的表外资产价值，除了营运资金等有形资源之外，还包含了企业经营资质、客户关系、人才团队、知识产权等重要无形资源对企业价值的贡献。
2、由于近两年标的公司主要产品磷酸铁锂的原材料碳酸锂市场价格持续下跌，使标的公司前期进货原料价格较高，而产出价格较低，其收入成本倒挂，导致2023年出现了严重亏损。2024年市场需求及行情回暖，主要原材料碳酸锂价格处于较稳定状态，同时销售价格也逐步回升，结合近3月财务报表，目前标的公司已开始盈利，毛利率已显著提升。
3、标的公司主要产品为磷酸铁锂正极材料，共有两个生产基地，分别位于四川射洪和江西宜春。目前位于四川射洪的富临新能源公司的年产能为14万吨，江西升华正处于试生产状态，根据设计产能，江西A区年产能为7.5万吨，B区年产能为7.5万吨。预测年度产能的释放和增长，摊薄其成本，产生了规模效益。
4、根据江西升华与宁德时代签订的《业务合作协议》中的约定，宁德时代承诺2025-2027年期间每年度至少向江西升华采购14万吨磷酸铁锂，后续采购产能占标的公司总产能50%以上。行业龙头企业的认可及采购量保证了标的公司未来的销售量。
5、标的公司生产的磷酸铁锂性能优越，一是产品以高压实为特点在行业内优势突出，具有高能量密度、长循环寿命、低温性能优异等特性，特别是在快充市场中优势明显；二是产品生产工艺控制在行业内较好，产品质量稳定可靠，具有高稳定性；三是公司通过优化工艺、提高自动化程度等多种途径提升产品性价比。四是公司积极拓展和升级供应链生态，进一步优化成本结构，成本优势逐步开始体现。凭借技术工艺的优势、产品性能的优势、成本优化的弹性优势，公司的产品市场认可度高，在市场中综合竞争优势明显。
综上，评估机构认为评估增值是处于合理区间之内。
六、本次增资对公司的影响和可能存在的风险
（一）对公司的影响
本次债转股实施后，公司对江西升华的持股比例将由96.27%增加至97.92%，不会改变公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
本次增资是基于公司发展战略和长远规划的需要，在实际经营过程中可能面临宏观经济、市场前景及行业环境等客观因素的影响，本次增资能否取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、《江西升华新材料有限公司股东拟增资扩股涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1264号）。
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2024年12月30日
