天津津投城市开发股份有限公司
（上接118版)
（九）审议通过《关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，经公司对本次重组信息发布前股票价格波动情况自查，公司股价在本次重组首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票价格未出现异常波动情形。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司自查，依据交易对方出具的相关说明，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何公司重大资产重组的情形。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司自查，公司本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司于本次重组前12个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
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上市公司转让华富宫公司46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会议和2024年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”本次交易属于上述规定认定的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述交易外，截至公司就本次重组首次召开董事会之日前12个月内，公司不存在其他资产购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次重组中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为本次重组现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的法律文件合法、有效。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
监 事 会
2025年1月1日
证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-003
天津津投城市开发股份有限公司
关于披露重大资产重组预案的一般风险提示
暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、停牌情况与披露交易预案
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司及其下属公司（以下简称“交易对方”）持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：津投城开，股票代码：600322）于2024年12月18日开市起停牌，具体内容详见公司分别于2024年12月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）和2024年12月25日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-096）。
2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于〈天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、公司股票复牌情况
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年1月2日开市起复牌。
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次重组方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东会审议本次重组方案及所有相关议案。
三、风险提示
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司董事会
2025年1月1日
证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025一004
天津津投城市开发股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日
前十大股东及前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权、天津港益供热有限责任公司100%股权、天津市津能风电有限责任公司98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：津投城开，股票代码：600322）于2024年12月18日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司截至本次停牌前1个交易日（2024年12月17日）前十大股东和前十大流通股的股东名称、持股数量及比例公告如下：
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公司股份全部为无限售条件流通股，因此公司前十大股东与前十大流通股股东数据一致。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
董 事 会
2025年1月1日
