江西赣粤高速公路股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2025-001
江西赣粤高速公路股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西赣粤高速公路股份有限公司第九届董事会第七次会议于2024年12月25日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，并于2024年12月31日以通讯表决的方式召开。应参加会议投票表决的董事9人，实际收回有效表决票9张。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于续签〈高速公路运营管理服务协议〉的议案》。
公司董事会同意公司与控股股东江西省交通投资集团有限责任公司续签《高速公路运营管理服务协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，具体内容详见公司同日披露的《关于续签〈高速公路运营管理服务协议〉的关联交易公告》。
鉴于该事项为关联事项，关联董事许越洪先生、李秀宏先生均对该议案回避表决。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2025年1月1日
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2025-002
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于续签《高速公路运营管理服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司董事会同意公司与控股股东江西省交通投资集团有限责任公司（以下简称集团）续签《高速公路运营管理服务协议》（以下简称《协议》），期限为三年（2025年1月1日至2027年12月31日），服务内容、费用及支付、双方权利与义务等内容维持原协议不变。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
● 过去12个月公司与集团进行的交易以及与其他关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
为进一步优化资源配置，降低公司高速公路运营管理成本，增加公司经济效益，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司（包括控股子公司江西昌泰高速公路有限责任公司（以下简称昌泰公司）、江西昌铜高速公路有限责任公司（以下简称昌铜公司））与集团签署了《高速公路运营管理服务协议》，由集团对公司提供高速公路运营管理服务，仅限于公司所辖高速公路收费、养护、安全、救援等路段管理中心（控股子公司）机关和信息分中心的管理业务工作。公司依法享有所辖路段全部资产的支配权、处置权，所辖路段的产权、收益权保持不变。公司、昌泰公司、昌铜公司合计每年支付集团的运营管理服务费为 4,997 万元，期限为 2022 年-2024 年，共计 3 年。公司不再承担《协议》委托范围内的路段管理中心（控股子公司）机关和信息分中心的人工成本和运营成本。
由于协议即将到期，公司于2024年12月31日召开第九届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续签〈高速公路运营管理服务协议〉的议案》，关联董事许越洪先生、李秀宏先生均对该议案回避表决。公司（包括控股子公司昌泰公司、昌铜公司）与集团续签《高速公路运营管理服务协议》，期限为三年(2025年1月1日至2027年12月31日)，服务内容、费用及支付、双方权利与义务等内容维持原协议不变。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与集团或与其他关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
集团为公司的控股股东，目前直接持有公司1,109,774,225股，持股比例为47.52%。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
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截至2023年12月31日，集团经审计的总资产4,418.47亿元，净资产1,556.89亿元；2023年实现营业总收入465.88亿元，净利润31.43亿元。
截至2024年9月30日，集团未经审计的总资产为4,596.68亿元，净资产1,614.40亿元；2024年1-9月实现营业总收入332.27亿元，净利润23.86亿元。
三、《协议》的主要内容
《协议》甲方（公司、昌泰公司和昌铜公司）将分别与乙方（集团）签署《高速公路运营管理服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
1.服务范围。甲方通过区域管理优化，利用乙方规模优势，甲方所辖高速公路收费、养护、安全、救援等路段管理中心、信息分中心的管理业务工作由乙方提供专业运营管理服务。在协议期间，如有新增路段需要乙方负责提供运营管理服务的，可参照纳入本协议。乙方同意根据本协议条款向甲方提供运营管理服务，全面履行运营管理责任，并按照高速公路运营管理规范标准做好相关运营管理服务。
2.服务期限。自2025年1月1日至2027年12月31日止。
（二）费用及支付
甲方向乙方支付的运营管理服务费包含乙方为开展运营管理需支付的路段管理中心机关和信息分中心人工成本、运营成本。
运营管理服务费经双方共同商议，继续按照2022-2024年度的运营管理服务费标准执行，总费用为4,997万元/年，该费用原则上三年内不调整，甲方不再承担本协议委托范围内的路段管理中心机关和信息分中心人工成本、运营成本。
运营管理服务费用中，不包括甲方所辖收费所（站）、养护所（站）、车辆救援队伍（站点）等机构的人员成本、运营成本，以及高速公路养护成本和日常运营成本，仍由甲方继续承担并根据年度计划和年度预算支付。
合同签订后，运营管理服务费由甲方按季度支付，乙方收到款项后开具增值税发票给甲方。
（三）双方的权利与义务
1.甲方的权利与义务
（1）甲方依法享有所辖路段全部资产的支配权、处置权，甲方所辖路段的产权、收益权保持不变。乙方仅提供运营管理服务，未经甲方书面同意无权对甲方资产进行处置。
（2）甲方应根据交通运输部、省国资委、省交通运输厅“十四五”和“十五五”《公路养护管理发展纲要》等业务任务目标、考核指标、相关标准规范的相关要求，合理确定年度计划和年度预算。
（3）甲方应向乙方提供开展运营管理服务工作所需必要的工作场所、设施设备和业务资料，为乙方开展运营管理服务做好协调。
2.乙方的权利与义务
（1）乙方负责实施服务范围内的高速公路收费、养护、安全、救援等路段管理中心、信息分中心运营管理服务工作，确保实现甲方年度计划中的各项运营管理业务任务目标。
（2）乙方在提供运营管理服务中，有保障甲方财产完整性的义务，应及时告知甲方所辖路段拟发生或已发生重大事项，开展运营管理服务业务资料和数据的整理、归档工作，并按甲方管理要求进行编制和提供，确保资料真实、准确、完整、及时。
（3）除上述资料以外，如甲方履行信息披露义务和内部审议程序等工作需要，乙方须积极配合，协助提供和补充相关资料。
（4）涉及本运营管理服务的相关事项，乙方有义务配合甲方积极应对相应的调解、仲裁和诉讼。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与控股股东续签《高速公路运营管理服务协议》后，公司仍依法享有所辖路段全部资产的支配权、处置权，所辖路段的产权、收益权亦保持不变。同时，本次交易有利于优化资源配置，降低公司高速公路运营管理成本，进一步增厚公司利润空间。
五、关联交易应当履行的审议程序
2024年12月31日，公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续签〈高速公路运营管理服务协议〉的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议；同日，公司召开第九届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续签〈高速公路运营管理服务协议〉的议案》，关联董事许越洪先生、李秀宏先生均对该议案回避表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2025年1月1日
