国元证券股份有限公司
关于全资子公司国元股权投资
有限公司发起设立安徽建安民航
启鑫数字信息股权投资合伙企业
（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的
公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2025－002

国元证券股份有限公司

关于全资子公司国元股权投资

有限公司发起设立安徽建安民航

启鑫数字信息股权投资合伙企业

（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.国元证券股份有限公司（以下简称国元证券或公司）全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称国元股权）拟与安徽省新一代信息技术产业母基金、安徽民航资产管理有限公司、亳州产业升级基金有限公司共同发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称建安民航启鑫基金）。

2.建安民航启鑫基金拟委托国元股权作为基金管理人、执行事务合伙人。

3.建安民航启鑫基金总规模拟定为10亿元（后期在满足法律法规、自律规定的前提下可酌情扩大募集规模），计划分4期出资，国元股权拟以自有资金认缴出资不超过3亿元，占基金总规模不超过30%。建安民航启鑫基金均为货币出资，资金来源均为自有资金，出资结构如下：

■

4.亳州产业升级基金有限公司为公司第三大股东建安投资控股集团有限公司（以下简称建安集团）全资子公司亳州市产业投资有限公司的全资子公司。截至2024年9月末，建安集团持有公司股份6.05%。建安集团党委委员、副总经理胡启胜先生同时担任本公司董事。国元股权为公司全资子公司。根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，亳州产业升级基金有限公司系公司关联方，本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。

5.2024年12月30日,公司第十届董事会第二十一次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事胡启胜先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。本次交易不需股东大会审议。

上述会议召开前，公司召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意并将该议案提交公司董事会审议。

6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。建安民航启鑫基金设立完成后需向中国证券投资基金业协会进行备案。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：亳州产业升级基金有限公司

住所：安徽省亳州市合欢路88号亳芜2.5产业园15楼1503室

主要办公地点：安徽省亳州市合欢路88号亳芜2.5产业园15楼1503室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曹峥

注册资本：300,000万元人民币

统一社会信用代码：91341600MA2WW2XC8C

经营范围：项目投资；基金投资；股权投资；实业投资；投资管理及投资顾问。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：亳州市产业投资有限公司持股比例100%

实际控制人：亳州市国有资产监督管理委员会

是否失信被执行人：否

（二）历史沿革

亳州产业升级基金有限公司成立于2021年3月26日，注册资本30亿元人民币，亳州市产业投资有限公司系其唯一股东，持股比例100%。

（三）最近三年主要业务发展状况

亳州产业升级基金有限公司于2021年12月2日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，以全面服务亳州市“六一战略”，助力亳州十大战略新兴产业为经营宗旨，推动传统主导产业提档升级，战略新兴产业培育壮大，充分发挥产业资本的纽带作用。重点围绕医药健康产业、战略新兴产业、高新技术产业等进行投资，通过与上市公司、知名企业和行业专业投资机构合作建立子基金或直接投资落户亳州项目的方式，将优质产业资源引入亳州，充分发挥母基金杠杆效益，着力解决政府招商引资缺抓手、地方产业升级缺引擎的核心问题。目前主要投资宝捷会、徽元、利辛产业基金3个项目。主要财务指标如下：

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（四）亳州产业升级基金有限公司与公司的关联关系

亳州产业升级基金有限公司为公司第三大股东建安集团全资子公司亳州市产业投资有限公司的全资子公司。截至2024年9月末，建安集团持有公司股份6.05%。建安集团党委委员、副总经理胡启胜先生同时担任本公司董事。

三、其他交易对手方基本情况

（一）安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：安徽省合肥市经济技术开发区清潭路693号中德合作创业园9号楼808室

执行事务合伙人：安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司

注册资本：1,250,000万元人民币

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东情况：安徽省财金投资有限公司持股比例40%，长鑫芯聚股权投资（安徽）有限公司持股比例39.92%，合肥市创业投资引导基金有限公司持股比例20%，安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司持股比例0.08%。

是否失信被执行人：否

（二）安徽民航资产管理有限公司

企业名称：安徽民航资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安徽省合肥新桥国际机场

法定代表人：王健

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：一般项目：酒店管理；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；航空运营支持服务；财务咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；销售代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东情况：安徽民航机场集团有限公司持股比例100%

实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

是否失信被执行人：否

四、交易标的的基本情况及交易协议的主要内容

1.基金名称：安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）

2.注册地址：安徽省亳州市（具体地址待定）

3.组织形式：有限合伙制

4.基金类型：私募股权投资基金

5.基金规模：总规模拟定为10亿元人民币（后期在满足法律法规、自律规定的前提下可酌情扩大募集规模）

6.基金出资：全部为货币出资，资金来源均为自有资金，计划分四期出资，每期出资比例为25%，在前一批次资金的70%以上已用于投资后，可开启下一批次缴款。

7.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

8.基金管理人：国元股权投资有限公司。

9.存续期：基金存续期为7年，其中投资期4年，退出期3年，存续期届满经基金合伙人会议批准可延长2次，每次不超过1年。基金总存续期不得超过安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）的存续期。

10.投资决策：基金设投资决策委员会，负责基金投资、退出的决策。投资决策委员会计划由5名委员构成，其中国元股权委派3名委员，安徽民航资产管理有限公司委派1名委员，亳州产业升级基金有限公司委派1名委员。所表决的事项获4/5或以上委员同意后方为通过。另由安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）委派1名观察员。观察员列席投委会会议，不参与表决。

11.投资方式：以直接股权投资方式投向非上市公司股权，同时可参与定向增发。

12.投资方向：基金主要投资于新一代信息技术产业及其上下游，关注相关交叉领域如智慧空港、智慧物流、智慧交通、航空航天、新型显示、智能终端、工业互联网、5G/6G、云计算和大数据、量子科技、机场新基建等战略性新兴产业和重点产业领域，及其材料、设备等产业链上下游相关领域。基金投资于新一代信息技术领域的投资额不低于基金总投资额的70%。

13.基金管理费：基准管理费以年度为单位，自基金成立日起算，不满一年的以实际天数除以365天计算。投资期内，管理费的计算基数（“基数”）为全体合伙人的实缴出资额，管理费=基数×2%/年，期间实缴出资额发生变化的，分段计算后加总；退出期内，基数为截至每个管理费支付日基金在尚未退出项目的投资本金，管理费=基数×1%/年，期间尚未退出的投资本金发生变化的，分段计算后加总；延长期、清算期间不收取管理费。

14.基金收益分配：投资收益先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资以及按年化6.5%单利所计算得到的收益部分；超过前述部分的剩余收益，80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人（即国元股权）。

15.违约责任：任何一方未能按协议约定履行义务，做出虚假或不准确的陈述、保证，或违反其所作承诺的，构成违约。违约方应承担相对违约责任。

16.协议生效：建安民航启鑫基金合同（即合伙协议）经全体合伙人签署生效。上述协议主要内容最终以正式签署的合伙协议为准。

五、交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、涉及关联交易的其他安排

本次无涉及关联交易的其他安排。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易旨在以资本为纽带，发挥基金市场化功能，围绕新一代信息技术产业以及智慧空港、智慧物流、智慧交通等战略性新兴产业布局，通过基金投资招引上下游产业、做大产业链、培育产业生态。国元股权与其他交易对手通过设立建安民航启鑫基金，预期能够获得一定的基金投资收益分配。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。

本次交易主要面临以下风险：一是基金的运营风险、经营环境风险和退出风险，国元股权将严格把控基金投资方向，做好风险防控。二是基金各出资人尚未签署相关正式的出资协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动的风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中披露后续进展情况。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除此次交易外，本年年初至披露日公司与亳州产业升级基金有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易5.10亿元。

九、独立董事过半数同意意见

2024年12月30日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议。发表如下意见：

（1）公司全资子公司国元股权投资有限公司发起设立建安民航启鑫基金，有利于公司抢抓安徽省新兴产业引导基金体系不断发展壮大的机遇，进一步扩大业务规模。（2）本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。（3）本次关联交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响；对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

十、备查文件

1.第十届董事会第二十一次会议决议；

2.第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

3.关联交易情况概述表；

4.合伙协议。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2025年1月2日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2025－001

国元证券股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）第十届董事会第二十一次会议通知于2024年12月26日以电子邮件等方式发出，会议于2024年12月30日在合肥市以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应出席的董事14人，实际出席的董事14人，其中许植先生、于强先生、孙先武先生、阎焱先生通过通讯表决方式出席会议。本次董事会由董事长沈和付先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司国元股权投资有限公司作为基金管理人、执行事务合伙人以自有资金认缴出资不超过3亿元，联合其他投资人共同发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

鉴于公司大股东建安投资控股集团有限公司（以下简称建安集团）的全资子公司亳州市产业投资有限公司的全资子公司亳州产业升级基金有限公司是该事项的出资人之一，建安集团党委委员、副总经理胡启胜先生同时担任本公司董事，该事项构成公司与关联人的共同投资，属于关联交易，关联董事胡启胜先生回避表决。

表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

2024年12月30日，公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事会审计委员会2024年第六次会议、第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年第三次会议均全票审议通过本议案。

（二）审议通过《关于公司2024年度工资总额预算调整方案的议案》。

根据公司2024年度实际经营情况，同意公司调整2024年工资总额预算。

表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

2024年12月30日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第五次会议全票审议通过本议案。

《国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的公告》详见2025年1月2日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第十届董事会第二十一次会议决议；

2.第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

3.第十届董事会审计委员会2024年第六次会议决议；

4.第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年第三次会议决议；

5.第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第五次会议决议；

6.深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2025年1月2日