永安行科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-002
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易的基本情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）65%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，同时亦构成关联交易。
二、本次交易的历史披露情况
根据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2024年11月21日（星期四）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告（2024-066）》。
停牌期间，公司积极组织各方推进本次交易的相关工作，并定期发布了停牌进展公告。具体内容详见公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（2024-067）》。
2024年12月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。同时，经公司向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2024年12月5日（星期四）开市起复牌。具体内容详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司证券复牌公告（2024-070）》《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
三、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。公司已协调本次交易的中介机构进场开展尽职调查工作，本次交易相关的审计、评估等工作正在持续有序推进中。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易预案中详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，公司本次交易事项尚存在不确定性，有关信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年1月3日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-003
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 累计转股情况：截至2024年12月31日，“永安转债”累计转股金额为295,942,000元，累计因转股形成的股份数量为18,040,565股，占可转债转股前公司已发行股份总额的比例为9.62%。
● 未转股可转债情况：截至2024年12月31日，尚未转股的可转债金额为590,538,000元，占可转债发行总量的比例为66.62%。
● 本季度转股情况：自2024年10月1日至2024年12月31日期间，转股的金额为143,566,000元，因转股形成的股份数量为9,921,194股。
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2772号）的核准，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日公开发行了8,864,800张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,648万元，期限6年，票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为3.0%。
（二）可转债上市情况
经上交所自律监管决定书[2020]411号文同意，公司88,648万元可转换公司债券于2020年12月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永安转债”，债券代码“113609”。
（三）可转债转股日期及转股价格情况
根据有关规定和《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“永安转债”自2021年5月31日起可转换为本公司A股普通股股票，转股期间为2021年5月31日至2026年11月23日，初始转股价格为20.34元/股。截至本公告披露日，最新转股价格为14.47元/股。历次转股价格调整情况如下：
1、公司于2021年6月实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，“永安转债”的转股价格由20.34元/股调整为16.48元/股，调整后的转股价格自2021年6月11日起生效。具体内容请详见公司于2021年6月7日披露的《2020年年度权益分派实施公告（2021-039）》及《关于“永安转债”转股价格调整的提示性公告（2021-040）》。
2、公司于2022年3月实施2020年限制性股票激励计划中2名离职激励对象的限制性股票回购注销手续，因本次回购注销股份占公司回购注销前总股本的比例较小，“永安转债”转股价格未发生变化。具体内容请详见公司于2022年3月2日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告（2022-009）》及《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-010）》。
3、公司于2022年6月实施2021年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由16.48元/股调整为16.38元/股，调整后的转股价格自2022年6月9日起生效。具体内容请详见公司于2022年6月1日披露的《2021年年度权益分派实施公告（2022-031）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2022-032）》。
4、因股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款， 2022年8月，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，董事会决定不行使“永安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2022年8月22日至2023年2月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容请详见公司于2022年8月20日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2022-044）》。
5、公司于2022年11月将2021年当期业绩水平未满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计772,250股办理了回购注销手续，“永安转债”的转股价格由16.38元/股调整为16.40元/股，调整后的转股价格自2022年11月8日起生效。具体内容请详见公司于2022年11月5日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-055）》。
6、因股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款， 2023年6月，经公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会决定将“永安转债”的转股价格由16.40元/股向下修正为14.93元/股，修正后的转股价格自2023年6月6日起生效。具体内容请详见公司于2023年6月5日披露的《关于向下修正“永安转债”转股价格的公告（2023-030）》。
7、公司于2023年6月实施2022年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由14.93元/股调整为14.80元/股，调整后的转股价格自2023年6月15日起生效。具体内容请详见公司于2023年6月8日披露的《2022年年度权益分派实施公告（2023-032）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2023-033）》。
8、公司于2023年11月将2022年当期业绩水平未满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计433,250股办理了回购注销手续，“永安转债”的转股价格由14.80元/股调整为14.81元/股，调整后的转股价格自2023年11月15日起生效。具体内容请详见公司于2023年11月14日披露的《关于“永安转债”转股价格调整暨转股停牌的公告（2023-060）》。
9、因股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款， 2024年2月，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，董事会决定不行使“永安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2024年2月7日至2024年8月6日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容请详见公司于2024年2月7日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2024-008）》。
10、公司于2024年4月将回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的2,750,000股公司股份办理了注销手续，“永安转债”的转股价格由14.81元/股调整为14.77元/股，调整后的转股价格自2024年4月12日起生效。具体内容请详见公司于2024年4月11日披露的《关于“永安转债”转股价格调整暨转股停牌的公告（2024-016）》。
11、公司于2024年6月实施2023年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由14.77元/股调整为14.47元/股，调整后的转股价格自2024年7月4日起生效。具体内容请详见公司于2024年6月27日披露的《关于“永安转债”转股价格调整的公告（2024-042）》及《2023年年度权益分派实施公告（2024-044）》。
12、因股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款， 2024年8月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会决定不行使“永安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2024年8月28日至2025年2月27日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容请详见公司于2024年8月28日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2024-057）》。
二、可转债本次转股情况
（一）“永安转债” 自2024年10月1日至2024年12月31日期间，转股的金额为143,566,000元，因转股形成的股份数量为9,921,194股。截至2024年12月31日，“永安转债”累计转股金额为295,942,000元，累计因转股形成的股份数量为18,040,565股，占可转债转股前公司已发行股份总额的比例为9.62%。
（二）截至2024年12月31日，尚未转股的可转债金额为590,538,000元，占可转债发行总量的比例为66.62%。
三、股本变动情况
单位：股
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四、其他
联系部门：董事会办公室
联系电话：0519-81282003
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年1月3日
