上海韦尔半导体股份有限公司
关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果
暨股份变动公告

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日，累计共有7,175,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为32,438股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0037%。其中，2024年第四季度，转股金额为95,000元，因转股形成的股份数量为578股。截至2024年12月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,432,821,000元，占可转债发行总额的99.71%。

● 期权自主行权情况：2024年第四季度，公司股票期权激励计划通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计登记股份数量为1,695,945股。其中：2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权且完成股份登记1,695,945股，占2023年第二期股票期权激励计划的股票期权第一个可行权期总量的48.14%。

一、可转债转股情况

（一）可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

“韦尔转债”的初始转股价格为222.83元/股，因2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股；因2021年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股；因2022年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2023年7月31日起调整为164.36元/股；因公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量，“韦尔转债”转股价格自2023年11月10日起调整为162.80元/股；因2023年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2024年8月13日起调整为162.66元/股；因2024年中期利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2024年12月18日起调整为162.46元/股。

（二）可转债本次转股情况

截至2024年12月31日，累计共有7,175,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为32,438股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0037%。其中，自2024年10月1日至2024年12月31日共有95,000元“韦尔转债”转股，转股数量为578股。

截至2024年12月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,432,821,000元，占可转债发行总额的99.71%。

二、股权激励计划自主行权情况

（一）2023年第二期股票期权激励计划

1、2023年第二期股票期权激励计划已履行的决策程序

（1）2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

（2）公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）。

（3）2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

（4）2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为2023年第二期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2023年10月10日为股票期权授予日，授予2,126名激励对象12,280,000份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

（5）2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象由2,126人调整为2,079人，授予的股票期权数量由12,280,000份相应调整为12,270,600份，独立董事发表了独立意见。

（6）2023年12月6日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-135），公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向2,079名激励对象合计授予登记股票期权12,270,600份，行权价格为78.97元/份。

（7）2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（8）2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件1,978名激励对象办理3,523,001份股票期权相关行权事宜。

（9）2024年12月4日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2024年中期利润分配方案已经公司董事会通过，公司拟将股票期权行权价格由78.83元/份调整为78.63元/份。公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。2024年12月18日，公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权价格已调整为78.63元/份。

2、本次股权激励计划行权的基本情况

（1）激励对象行权情况

2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期激励对象行权情况

单位：份

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（2）本次行权股票的来源

公司向激励对象定向发行的A股普通股

（3）行权人数

2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权人数为1,978人，2024年第四季度，上述激励计划第一个行权期的激励对象共1,196人参与行权且完成登记。

3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

（1）本次行权股票的上市流通日

公司2023年第二期股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（2）本次行权股票的上市流通数量

2024年10月1日至2024年12月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为1,695,945股。

（二）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划

2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记完成股份数量为1,695,945股。2024年第四季度，公司累计收到募集资金132,724,772.01元，将用于补充公司流动资金。

三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况

单位：股

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本次股份变动后控股股东未发生变化。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2025年1月3日