北京市金杜律师事务所关于国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查之法律意见书

二〇二四年十二月【 】日

引 言

致：上海国泰君安证券资产管理有限公司

北京市金杜律师事务所(简称“金杜”或“本所”)是经中华人民共和国(简称“中国”)北京市司法局批准设立，在中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区。）合法执业的专业法律服务机构。受上海国泰君安证券资产管理有限公司(简称“国泰君安资管”或“基金管理人”)的委托，金杜担任国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金(暂定名，以基础设施基金成立时最终确定的名称为准，简称“基础设施基金”)的专项法律顾问。

金杜根据《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(简称“《证券投资基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(简称“《公募基金运作办法》”)、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)(2023修订)》(简称“《基础设施基金指引》”)、《证券期货投资者适当性管理办法(2022修正)》(简称“《投资者适当性管理办法》”)、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》(简称“《业务办法》”)、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号一发售业务(试行)》(简称“《发售业务指引》”)、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务指南第1号一一发售上市业务办理》、《上海证券交易所投资者适当性管理办法(2017修订)》(简称“《上交所投资者适当性管理办法》”)等监管规则及本法律意见书出具之日前正式颁布实施的其他适用的中华人民共和国法律、行政法规和部门规章(简称“中国法律”)的规定，就本次基础设施基金发售(简称“本次发售”)的基金份额战略配售(简称“本次战略配售”)拟引入战略投资者(简称“战略投资者”)的选取标准、配售资格是否符合法律法规要求等相关事项进行核查(简称“本次核查”)并出具本《北京市金杜律师事务所关于国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查之法律意见书》(简称“本法律意见书”)。

为出具本法律意见，经办律师查阅了基金管理人、原始权益人及战略投资者向经办律师提供的出具本法律意见书所必备的各项文件资料，并通过登录行业主管部门、国家企业信用信息公示系统等方式获取了必要的公开信息。

本法律意见书基于以下前提出具：(1) 经办律师审阅的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件的内容均为真实、准确和完整，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，不论该文件是通过邮寄、电子邮件所获取，还是因访问互联网云存储网盘所获取；(2) 相关各方签署的文件是该方的真实意思表示，所有文件的印章、签字均为真实有效；(3) 所有已签署文件的各方均已取得适当的授权签署该等文件；(4) 相关各方关于本项目事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(5) 基金文件项下的义务自该等基金文件生效之日起均会持续地被相关方遵守及履行。

为出具本法律意见，金杜声明：(1) 金杜仅就与本次核查有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律发表法律意见；(2) 金杜不对有关会计、审计、税务测算、现金流预测、信用评级及/或资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、审计报告、税务报告、现金流预测报告、评级报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述(如有)时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性、准确性及/或完整性作出任何明示或默示保证；(3) 对于出具本法律意见至关重要而又因客观限制无法进行全面核查成无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖基金管理人、原始权益人、战略投资者等基础设施基金相关参与人、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或确认及/或其他官方网站公布信息出具法律意见；(4) 金杜对本法律意见所涉及事实的了解和判断，最终依赖于本项目各方向金杜提供的文件、资料及所作书面或其口头说明的真实性、完整性、准确性。

为出具本法律意见书，经办律师已严格履行法定职责，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次战略配售所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了经办律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并就与本次战略配售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。金杜不存在对与本次核查相关的重大问题应发现而未发现的情况，不存在与原始权益人及基金管理人等参与机构串通、隐瞒的情况，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供国泰君安资管为核查本次发售拟引入的战略投资者资格之目的使用，不得用于任何其他目的。除非上下文另有所指，在本法律意见书用语的含义与释义规则与《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(简称“《招募说明书》”)保持一致。

基于上述，金杜作出如下法律意见：

一、战略投资者的选取标准

根据《招募说明书》《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(简称“《基金合同》”)以及《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》(简称“《询价公告》”)所披露的信息，基础设施基金战略投资者包括：基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以及其他专业机构投资者。参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

综上，经办律师认为：基础设施基金的战略投资者的选取标准符合《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条（《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号—发售业务(试行)》第十二条：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

第二十六条：基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

第二十七条：参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本所鼓励下列专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：(一)与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；(三)主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；(四)具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；(五)原始权益人及其相关子公司；(六)原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。）、《投资者适当性管理办法》第八条（《证券期货投资者适当性管理办法(2022修正)》第八条：符合下列条件之一的是专业投资者：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。(二)上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。(三)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。(四)同时符合下列条件的法人或者其他组织：1．最近1年末净资产不低于2000万元；2．最近1年末金融资产不低于1000万元；3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。(五)同时符合下列条件的自然人：1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。）以及《上交所投资者适当性管理办法》第六条等相关适用规则的规定。

二、战略投资者的配售资格

经办律师核查了基金管理人与各战略投资者分别签署的《战略配售协议》等相关文件，共有28名战略投资者拟参与本次战略配售，该等战略投资者具体名单及类型如下表所示：

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(一)济南热力集团

1.基本信息

根据济南市行政审批局于2023年3月17日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91370100264313027J)以及国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/，最后查询时间：2024年12月16日。）公示信息，济南热力集团有限公司(简称“济南热力集团”)的基本信息如下：

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基于上述，经办律师认为：截至2024年12月16日，济南热力集团为有效存续的有限责任公司。

2.战略配售资格

根据《招募说明书》，济南热力集团为基础设施项目的原始权益人。因此，经办律师认为，济南热力集团符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条、《发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。

3.战略配售比例

根据《基础设施基金指引》第十八条及《业务办法》第二十条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。根据济南热力集团与基金管理人签署的《战略配售协议》，济南热力集团参与本基金战略配售的比例为51%。

基于上述，经办律师认为，济南热力集团作为原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条及《业务办法》第二十条的规定。

4.限售期安排

根据济南热力集团出具的《承诺函》及其与基金管理人签署的《战略配售协议》，济南热力集团获得配售的基金份额中，本次发售基金份额总数的20%持有期自本基金在上海证券交易所上市交易(简称“上市”)之日起不少于60个月；超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；获得配售的基金份额持有期间不允许质押。

基于上述，经办律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条及《业务办法》第二十条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。

5.禁止性情形

根据济南热力集团出具的《承诺函》以及其与基金管理人签署的《战略配售协议》，经办律师认为，济南热力集团参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条（《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号—发售业务(试行)》第三十条：战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。）及第三十一条（《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号—发售业务(试行)》第三十一条：基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。）规定的禁止性情形。

(二)国泰君安证券

1.基本信息

根据上海市市场监督管理局于2024年7月19日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9131000063159284XQ)以及国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/，最后查询时间：2024年12月16日。）公示信息，国泰君安证券股份有限公司(简称“国泰君安证券”)的基本信息如下：

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基于上述，经办律师认为：截至2024年12月16日，国泰君安证券为有效存续的股份有限公司。

2.战略配售资格

经查询中国证券业协会网站公布的“证券公司名录”（网址：https://jg.sac.net.cn/basicPublicityPub，最后查询时间：2024年12月16日。），并经核查国泰君安证券提供的中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)于2024年9月2日核发的《经营证券期货业务许可证》(流水号：000000073613)。国泰君安证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条及《上交所投资者适当性管理办法》第六条规定的专业投资者。

根据国泰君安证券出具的《承诺函》，国泰君安证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，符合招募说明书中战略投资者的选取标准；具备《发售业务指引》第十二条及第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

基于上述，经办律师认为，国泰君安证券为《投资者适当性管理办法》第八条及《上交所投资者适当性管理办法》第六条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

3.限售期安排

根据国泰君安证券与基金管理人签署的《战略配售协议》，国泰君安证券通过战略配售持有基金份额的期限自上市之日起不少于12个月。

基于上述，经办律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

4.禁止性情形

根据国泰君安证券出具的承诺函以及其与基金管理人签订的《战略配售协议》，国泰君安证券所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合国泰君安证券的业务方向；国泰君安证券不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问(如有)承诺基金上市后价格上涨、财务顾问(如有)费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

基于上述，经办律师认为，国泰君安证券参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

(三)国泰君安资管

1.基本信息

根据上海市黄浦区市场监督管理局于2023年4月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91310000560191968J)以及国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/，最后查询时间：2024年12月16日。）公示信息，国泰君安资管的基本信息如下：

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基于上述，经办律师认为：截至2024年12月16日，国泰君安资管为有效存续的有限责任公司。

2.战略配售资格

经查询中国证券业协会网站公布的“证券公司名录”（网址：https://jg.sac.net.cn/basicPublicityPub，最后查询时间：2024年12月16日。），并经核查国泰君安资管提供的中国证监会于2023年5月19日核发的《经营证券期货业务许可证》(流水号：91310000560191968J)。国泰君安资管为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条及《上交所投资者适当性管理办法》第六条规定的专业投资者。

根据国泰君安资管出具的《承诺函》，国泰君安资管具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，符合招募说明书中战略投资者的选取标准；具备《发售业务指引》第十二条及第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

基于上述，经办律师认为，国泰君安资管为《投资者适当性管理办法》第八条及《上交所投资者适当性管理办法》第六条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

3.限售期安排

根据国泰君安资管与基金管理人签署的《战略配售协议》，国泰君安资管通过战略配售持有基金份额的期限自上市之日起不少于12个月。

基于上述，经办律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

4.禁止性情形

根据国泰君安资管出具的《承诺函》以及其与基金管理人签订的《战略配售协议》，国泰君安资管所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合国泰君安资管的业务方向；国泰君安资管不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问(如有)承诺基金上市后价格上涨、财务顾问(如有)费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

基于上述，经办律师认为，国泰君安资管参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

(四)国泰君安资管(代表君得睿胜1号资产管理计划)

国泰君安资管以其管理的“国泰君安君得睿胜1号FOF单一资产管理计划”(简称“君得睿胜1号资产管理计划”)参与本次战略配售。

1.基本信息

(1)国泰君安资管

国泰君安资管的基本信息请见本法律意见书第二部分第(三)1.项。

(2)君得睿胜1号资产管理计划

根据国泰君安资管提供的《资产管理计划备案证明》，君得睿胜1号资产管理计划于2024年10月22日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SAQB03。

2.战略配售资格

(1)国泰君安资管

国泰君安资管的主体资质请见本法律意见书第二部分第(三)2.项。

(2)君得睿胜1号资产管理计划

根据国泰君安资管提供的《国泰君安君得睿胜1号FOF单一资产管理计划资产管理合同》(编号：B-B(2024)1104-01)，君得睿胜1号资产管理计划的资产管理人为国泰君安资管；君得睿胜1号资产管理计划的投资范围包括“参与公开募集基础设施证券投资基金(REITs)战略配售”等。

根据国泰君安资管(代表君得睿胜1号资产管理计划)出具的《承诺函》，君得睿胜1号资产管理计划具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，符合招募说明书中战略投资者的选取标准；具备《发售业务指引》第十二条及第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

基于上述，经办律师认为，国泰君安资管管理的君得睿胜1号资产管理计划为《投资者适当性管理办法》第八条及《上交所投资者适当性管理办法》第六条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

3.限售期安排

根据国泰君安资管(代表君得睿胜1号资产管理计划)与基金管理人签署的《战略配售协议》，君得睿胜1号资产管理计划通过战略配售持有基金份额的期限自上市之日起不少于12个月。

基于上述，经办律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

4.禁止性情形

根据国泰君安资管(代表君得睿胜1号资产管理计划)出具的《承诺函》以及其与基金管理人签订的《战略配售协议》，君得睿胜1号资产管理计划所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合君得睿胜1号资产管理计划的业务方向；君得睿胜1号资产管理计划不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问(如有)承诺基金上市后价格上涨、财务顾问(如有)费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

基于上述，经办律师认为，国泰君安资管管理的君得睿胜1号资产管理计划参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

(下转19版)