上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司
关于国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告
基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。
本基金通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）为本次发售的财务顾问。
基金管理人、财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格，以及是否存在《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查并出具本核查报告。
为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金管理人、财务顾问及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。基金管理人、财务顾问已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“投资者适当性管理办法”）、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》（以下简称“《上交所投资者适当性管理办法》”）等相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请北京市金杜律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市金杜律师事务所出具的核查意见，以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查报告说明如下。
一、本次发售的战略配售方案
本基金本次发售的战略配售相关方案如下：
(一)参与对象
根据《基础设施基金指引》、《业务办法》、《发售业务指引》及《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）及《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（以下简称“《询价公告》”）：
本基金战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者（根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，符合下列条件之一的机构是专业机构投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。）。参与本次战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括但不限于：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。
本基金按照如下标准选择战略投资者：
(1)与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
(2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
(3)主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
(4)具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
(5)原始权益人及其相关子公司；
(6)原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
(7)其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。
本次发售中，战略投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下统称“战略配售协议”），参与本次发售战略投资者的名称、类别、承诺认购份额及限售期安排如下：
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注 1：济南热力集团承诺认购份额占发售总量20%部分的限售期为60个月；济南热力集团承诺认购份额占发售总量31%部分的限售期为36个月；
注 2：上表中承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的战略配售协议中约定的承诺认购份额，战略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算（认购款项不包含认购费用和相关税费，相关认购费用及税费（如有）由战略投资者另行缴纳）。本基金的认购费用详见本基金《招募说明书》；
(二)配售数量
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为200,000,000份。本基金初始战略配售发售份额为150,000,000份，为本次基金份额发售总量的75.00%。
本基金原始权益人济南热力集团有限公司承诺认购基金发售份额102,000,000份，占基金份额发售总量的51.00%，其中40,000,000份持有期自基金上市之日起不少于60个月，占基金份额发售总量的20.00%，62,000,000份持有期自基金上市之日起不少于36个月，占基金份额发售总量的31.00%。除原始权益人或其同一控制下的关联方外，其他战略投资者承诺认购基金发售份额48,000,000份，占基金份额发售总量的24.00%。
最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。
综上，参与本次发售的战略投资者选取标准、认购份额及限售期安排，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条及《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。
二、参与本次发售的战略配售对象
(一)济南热力集团
1.基本信息
根据济南市行政审批局于2023年3月17日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91370100264313027J)以及国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/，最后查询时间：2024年12月16日。）公示信息，济南热力集团有限公司(简称“济南热力集团”)的基本信息如下：
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2.战略配售资格
根据《招募说明书》，济南热力集团为基础设施项目的原始权益人。因此，济南热力集团符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条、《发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。
3.战略配售比例
根据《基础设施基金指引》第十八条及《业务办法》第二十条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。根据济南热力集团与基金管理人签署的《战略配售协议》，济南热力集团参与本基金战略配售的比例为51%。
4.限售期安排
根据济南热力集团出具的《承诺函》及其与基金管理人签署的《战略配售协议》，济南热力集团获得配售的基金份额中，本次发售基金份额总数的20%持有期自本基金在上海证券交易所上市交易(简称“上市”)之日起不少于60个月；超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；获得配售的基金份额持有期间不允许质押。
5.禁止性情形
根据济南热力集团出具的《承诺函》以及其与基金管理人签署的《战略配售协议》，济南热力集团参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条（《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号—发售业务(试行)》第三十条：战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。）及第三十一条（《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号—发售业务(试行)》第三十一条：基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。）规定的禁止性情形。
(二)国泰君安证券
1.基本信息
根据上海市市场监督管理局于2024年7月19日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9131000063159284XQ)以及国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/，最后查询时间：2024年12月16日。）公示信息，国泰君安证券股份有限公司(简称“国泰君安证券”)的基本信息如下：
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2.战略配售资格
经查询中国证券业协会网站公布的“证券公司名录”（网址：https://jg.sac.net.cn/basicPublicityPub，最后查询时间：2024年12月16日。），并经核查国泰君安证券提供的中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)于2024年9月2日核发的《经营证券期货业务许可证》(流水号：000000073613)。国泰君安证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条及《上交所投资者适当性管理办法》第六条规定的专业投资者。
根据国泰君安证券出具的《承诺函》，国泰君安证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，符合招募说明书中战略投资者的选取标准；具备《发售业务指引》第十二条及第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
3.限售期安排
根据国泰君安证券与基金管理人签署的《战略配售协议》，国泰君安证券通过战略配售持有基金份额的期限自上市之日起不少于12个月。
4.禁止性情形
根据国泰君安证券出具的承诺函以及其与基金管理人签订的《战略配售协议》，国泰君安证券所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合国泰君安证券的业务方向；国泰君安证券不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问(如有)承诺基金上市后价格上涨、财务顾问(如有)费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
(三)国泰君安资管
1.基本信息
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2023年4月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91310000560191968J)以及国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/，最后查询时间：2024年12月16日。）公示信息，国泰君安资管的基本信息如下：
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2.战略配售资格
经查询中国证券业协会网站公布的“证券公司名录”（网址：https://jg.sac.net.cn/basicPublicityPub，最后查询时间：2024年12月16日。），并经核查国泰君安资管提供的中国证监会于2023年5月19日核发的《经营证券期货业务许可证》(流水号：000000054737)。国泰君安资管为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条及《上交所投资者适当性管理办法》第六条规定的专业投资者。
根据国泰君安资管出具的《承诺函》，国泰君安资管具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，符合招募说明书中战略投资者的选取标准；具备《发售业务指引》第十二条及第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
3.限售期安排
根据国泰君安资管与基金管理人签署的《战略配售协议》，国泰君安资管通过战略配售持有基金份额的期限自上市之日起不少于12个月。
4.禁止性情形
根据国泰君安资管出具的《承诺函》以及其与基金管理人签订的《战略配售协议》，国泰君安资管所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合国泰君安资管的业务方向；国泰君安资管不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问(如有)承诺基金上市后价格上涨、财务顾问(如有)费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
(四)国泰君安资管(代表君得睿胜1号资产管理计划)
国泰君安资管以其管理的“国泰君安君得睿胜1号FOF单一资产管理计划”(简称“君得睿胜1号资产管理计划”)参与本次战略配售。
1.基本信息
(1)国泰君安资管
国泰君安资管的基本信息请见本核查报告第二部分第(三)1.项。
(2)君得睿胜1号资产管理计划
根据国泰君安资管提供的《资产管理计划备案证明》，君得睿胜1号资产管理计划于2024年10月22日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SAQB03。
2.战略配售资格
(1)国泰君安资管
国泰君安资管的主体资质请见本核查报告第部分第(三)2.项。
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