中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第十届董事会二〇二五年度第一次
会议决议的公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-002

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于第十届董事会二〇二五年度第一次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与子公司合称“本集团”）第十届董事会2025年度第一次会议通知于2024年12月24日以书面形式发出，会议于2025年1月3日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议，本公司监事列席会议。

会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

审议并通过《关于与招商局集团有限公司下属相关子公司持续关连交易\日常关联交易的议案》

1、同意本公司与招商局港口集团股份有限公司签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司销售商品及提供/接受服务和承租框架协议》（2025年度、2026年度、2027年度）（以下简称 “《招商港口框架协议》”）。

2、同意本公司与辽宁港口集团有限公司签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与辽宁港口集团有限公司销售商品及提供/接受服务和承租框架协议》（2025年度、2026年度、2027年度）（以下简称 “《辽宁港口框架协议》”）。

3、同意本公司与中外运集装箱运输有限公司签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中外运集装箱运输有限公司销售商品及提供/接受服务框架协议》（2025年度、2026年度、2027年度）（以下简称 “《中外运集运框架协议》”）。

4、同意《招商港口框架协议》、《辽宁港口框架协议》及《中外运集运框架协议》项下的持续关连交易\日常关联交易及年度交易上限金额，且其条款是于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益。

5、同意授权董事长麦伯良先生或其授权人代表本公司签署《招商港口框架协议》、《辽宁港口框架协议》、《中外运集运框架协议》以及其他与本事项相关的法律文件及办理有关手续。

详见本公司同日发布的《关于与招商局集团下属子公司2025-2027年度日常关联交易预计情况的公告》。

副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生作为关连\联人回避表决。该议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

本公司第十届董事会2025年度第一次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二五年一月三日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-003

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于与招商局集团下属子公司

2025-2027年度日常关联交易预计

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易基本概述

1、于2022年5月11日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）分别与招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”，与其子公司等统称“招商港口集团”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽宁港口”，与其子公司等统称“辽宁港口集团”）、中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”，与其子公司等统称“中外运集运集团”）签署相关协议（以下统称“《原框架协议》”），本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，以及接受对方提供的服务及\或租赁业务等，并约定了双方截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的日常关联交易的年度交易金额上限。相关信息可查阅本公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。

2、2025年1月3日，考虑到《原框架协议》于2024年12月31日到期，基于本公司业务需要，本公司分别与招商港口、辽宁港口、中外运集运（以下合称“该等公司”）续签日常关联交易的协议，约定2025-2027年度交易上限（以下统称“建议上限”，签署的协议以下合称“《框架协议》”，本次交易事项以下简称“本次关联交易”）。

3、该等公司均为本公司主要股东招商局集团有限公司之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章的规定，招商港口、辽宁港口、中外运集运及其各子公司等均为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团分别与招商港口集团、辽宁港口集团、中外运集运集团进行的交易，对本公司均构成日常关联交易。

4、本公司第十届董事会于2025年1月3日召开2025年度第一次会议审议通过了《关于与招商局集团有限公司下属相关子公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。胡贤甫副董事长及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司于2025年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。

5、《框架协议》及其项下的日常关联交易（包括建议上限），属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。

（二）历史的关联交易类别和金额

截至2022年及2023年止年度，以及截至2024年10月31日止10个月，本集团与招商港口、辽宁港口、中外运集运之间的实际交易情况如下：

单位：人民币千元

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本公司预估截至2024年12月31日止年度的交易金额并不会超过《原框架协议》项下厘定的年度上限。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）招商港口

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招商港口主要合并财务数据：

单位：人民币千元

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（2）辽宁港口

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辽宁港口主要合并财务数据：

单位：人民币千元

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（3）中外运集运

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中外运集运主要合并财务数据：

单位：人民币千元

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2、与本公司的关联关系

截至本公告日，招商局集团有限公司持有本公司24.49%股权，为本公司主要股东，而招商港口、辽宁港口、中外运集运为招商局集团有限公司之间接控股公司，根据《深交所上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”），招商港口、辽宁港口、中外运集运及其各子公司均为本公司的关联方。

3、履约能力分析

本公司对招商港口、辽宁港口、中外运集运从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。

4、经查询，招商港口、辽宁港口、中外运集运不是失信被执行人。

三、《框架协议》的主要内容

1、签订日期：

2025年1月3日

2、订约方：

1）本公司（为其本身及代表其子公司）与招商港口（为其本身及代表其子公司等）签署《框架协议一一招商港口》；

2）本公司（为其本身及代表其子公司）与辽宁港口（为其本身及代表其子公司等）签署《框架协议一一辽宁港口》；

3）本公司（为其本身及代表其子公司）与中外运集运（为其本身及代表其子公司等）签署《框架协议一一中外运集运》。

3、交易性质：

具体签署的3份框架协议交易内容如下：

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根据《框架协议》的条款约定，招商港口集团、辽宁港口集团、中外运集运集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务或租赁业务签订具体合同以约定具体交易条款。

4、定价政策：

根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则，按照一般商务条款确定。本集团与上述关联方之间销售商品、提供或接受服务及/或承租业务的定价应为市场价格。具体如下：

（1）本集团向关联方销售商品及提供服务等：

(i) 供应商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及

(ii) 提供服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务费、并参考市场价格而厘定。

（2）本集团接受关联方提供的服务及\或租赁业务等：

接受服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务费、并参考市场价格而厘定。

承租时（如涉及），应基于出租方及承租方各自的利益；应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比租赁物的租金等的费率为基础；如并无上文所述类似或可比租赁物作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的租赁物的租金、市场租金比率等。

有关上述的价格及条款将不优于或不逊于（如适用）与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关连人士及独立第三方客户）提供或接受同类商品及╱或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。

关于定价政策，进一步补充说明如下：本集团与该等公司的持续关连交易\日常关联交易内容，主要为物流服务、销售集装箱等。

● 物流服务方面

物流航运市场竞争者较多，定价大多是公开、透明的，基本没有太大的议价空间，市场定价也不会有具体的公式可以参考。本集团在选择交易方时，会从对方的资质、回款效率、历史交易往来等方面进行考量，且与关联方的交易也不会优于或逊于（如适用）与其他独立第三方之间的交易条件。

本集团与该等公司之间提供/接收物流服务的港口均为公共港口，港口费用按照中国政府定价、政府指导价相关法律法规收取，费用项目和费率都是公开的。例如，交通运输部及国家发展改革委联合发布的《关于修订印发〈港口收费计费办法〉的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台（http://www.cjdsly.com/）等。

若无相关政府定价、政府指导价，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供或取得（如适用）相同或同类物资或服务的价格）按照公平合理的原则确定，包括（i）参考由独立行业协会及机构，例如，上海航运运价交易有限公司、中华航运网及克拉克森（Clarksons）所发布的市场信息；（ii）参考公开披露的本集团竞争对手之定价信息，应不时更新可供比较的市场价格，并报其管理层作为定价决策的参考等；及（iii）按照包括不限于招标、双方协商、双方的资质、服务可靠性、合作历史情况、可提供的增值（附加）服务等其他因素公平磋商厘定价格。

● 销售集装箱方面

本集团为该等公司提供商品，主要是指销售集装箱，虽然集装箱价格非公开，但市场上集装箱客户较多，市场价格可通过独立行业协会基于相关商品的种类及质量进行搜集。例如，可参考中国集装箱行业协会所发布的市场信息。本集团将与该等公司在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及过往价格后，经公平磋商后厘定价格基准，并且会按照不优于或不逊于（如适用）本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。

5、付款方式：

付款将依据由招商港口集团、辽宁港口集团、中外运集运集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。

6、有效期限：

《框架协议》有效期自各方签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的相关批准程序后生效，至2027年12月31日期满。

7、建议上限：

以下载列于截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：

单位：人民币千元

■

四、本次关联交易的年度上限厘定依据

《框架协议》约定的年度交易金额上限，乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：

（1）根据2022年度、2023年度、以及截至2024年10月31日止10个月，本集团与各方集团之间的商品、服务及\或租赁等历史交易情况。

（2）本集团采购端交易，主要为向各方集团采购物流服务业务，主要包括与船舶相关的拖轮、停泊业务，与集装箱相关的港口作业，与船舶代理相关的港建、船舶引航等。根据本集团业务发展策略，尤其是物流板块未来业务规模扩张计划，以及基于该等公司之市场竞争优势，本集团计划增加对该等公司之物流服务的采购。同时，预期全球经济、国际贸易及货柜运输等相关行业的发展，也将会进一步推动本集团与该等公司之间物流服务及承租业务等交易金额。

（3）本集团销售端交易，主要为本集团预估了销售集装箱业务。目前，本集团向该等公司销售集装箱的历史交易规模较小，而根据目前物流行业托运人自配箱业务（soc, 即shipper owner container）、内贸和近洋航线的集装箱需求增多趋势预计，以及本集团与该等公司初步商业洽谈意向，本集团预估了与该等公司未来销售集装箱等业务范围、以及较高的预计交易金额。这其中，尤其是：

i）本集团与中外运集运集团之间，根据本集团下属子公司与中外运集运的未来业务合作意向，未来三年销售端年度建议上限厘定为人民币6亿元，相较于2024年度建议上限人民币1.9亿元大幅增加。

ii）根据本集团与辽宁港口集团的初步沟通，辽宁港口子公司未来可能有购买集装箱计划。鉴于未来可能发生的交易，本集团未来三年销售端年度建议上限厘定为人民币3亿元，相较于2024年度建议上限人民币1.4亿元有所增加。

此外，本集团销售端，还包括了本集团下属企业向该等公司提供集装箱装卸、堆存、维修等物流服务，而该部分业务预计交易金额不大。

（4）相关物流服务等预计可能产生的价格波动。

该等公司向本集团收取海运费、订舱费金额，受海运价格影响较大。2024年度CCFI（中国出口集装箱运价指数）大幅上涨，根据海运咨询机构 Drewry（德鲁里）分析，预计未来运价将继续震荡。因此，交易金额上限的厘定还需考虑预计海运价格的波动，并考虑一定的合理缓冲，以满足不时的营运需求。

综合考虑上述因素及定价政策，《框架协议》的建议上限代表了本集团未来三年业务规划相应的交易预计需求，因此建议的年度上限较实际历史交易金额、以及历史年度上限均有所增加。

五、本次关联交易对本公司的影响

鉴于本集团与该等公司之间长期可靠的商业关系，订立《框架协议》并进行相关持续关连交易/日常关联交易符合本集团主营业务的实际经营和发展需要，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。本公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事（包括独立非执行董事）相信《框架协议》项下，本集团与该等公司之间的销售商品、提供/接受服务、承租业务等的价格及条款将遵守公平合理的原则，并不会优于或逊于（如适用）本集团或该等公司向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款。《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

六、内部控制措施

本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关连/联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关连/联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。

七、本次关联交易事项的审议程序

本次关联交易经本公司第十届董事会独立董事专门会议2025年度第一次会议审议通过，全体独立董事同意将本次关联交易事项提请第十届董事会2025年度第一次会议审议。

本公司第十届董事会于2025年1月3日召开2025年度第一次会议，审议通过了《关于与招商局集团有限公司下属相关子公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。胡贤甫副董事长及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司2025年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。

八、备查文件

1、第十届董事会独立董事专门会议关于对与招商局集团有限公司下属相关子公司持续关连交易\日常关联交易的意见；

2、本公司第十届董事会2025年度第一次会议决议；

3、《框架协议一一招商港口》；

4、《框架协议一一辽宁港口》；

5、《框架协议一一中外运集运》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二五年一月三日