张家港广大特材股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书

证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2025-007

张家港广大特材股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次拟回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含，下同），不超过人民币40,000万元（含，下同）。

● 回购股份资金来源：华夏银行股份有限公司张家港支行（以下简称“华夏银行张家港支行”）提供的专项贷款及公司自筹资金。

● 回购股份用途：在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则将依法履行减少注册资本程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 回购股份价格：不超过人民币26.22元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动尚未使用的已回购股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年12月31日，公司实际控制人、董事长、总经理徐卫明先生向公司董事会提议回购公司股份。提议公司以华夏银行张家港支行提供的专项贷款及公司自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2025年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《张家港广大特材股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-001）。

（二）2025年1月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。在召开董事会前，公司独立董事专门会议审议通过了该议案。

（三）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，本次回购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换公司可转债。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次股份回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、本次回购的股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换公司可转债。

2、回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，按照回购股份的资金总额下限人民币20,000万元、最高回购价格26.22元/股测算，预计回购股份数量约为7,627,766股，约占公司总股本的3.56%；按照回购股份的资金总额上限人民币40,000万元、最高回购价格26.22元/股测算，预计回购股份数量约为15,255,530股，约占公司总股本的7.12%。

本次回购的具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据《上海证券交易所监管指引第7号一一回购股份》相关规定，本次回购股份的价格拟不超过人民币26.22元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

华夏银行张家港支行提供的专项贷款及公司自筹资金，其中专项贷款不超过24,000万元。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司总股本214,241,479股为基础，按照本次回购金额下限人民币20,000万元，回购金额上限人民币40,000万元及回购上限价格26.22元/股进行测算，本次拟回购数量为7,627,766股至15,255,530股，约占公司目前总股本的比例为3.56%至7.12%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

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注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考。本次回购的具体回购数量及股权结构实际变动情况以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

3、上表本次回购前股份数为截至2024年12月31日数据。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产1,087,533.98万元，归属于上市公司股东的所有者权益为360,497.08万元，流动资产为505,961.10万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币40,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为3.68%、11.10%、7.91%。根据公司的经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。

截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为63.42%。本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

自董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在此期间买卖公司股票的情况如下：

公司实际控制人、董事长兼总经理徐卫明先生基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，自2024年6月12日至2024年7月3日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份600,000股，占公司总股本的0.28%，具体内容详见公司于2024年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-030）。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人暂无在回购期间的增减持计划，若未来上述主体拟实施股票增减持计划，公司将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，得到回复如下：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐卫明先生及一致行动人在未来3个月、6个月内均不存在减持计划。

2、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。

如以上股东在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2024年12月31日，公司实际控制人、董事长、总经理徐卫明先生向公司董事会提议回购股份。基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，徐卫明先生提议公司通过集中竞价方式回购部分公司股份，未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换公司可转债。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律法规等有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换公司可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、前十大股东和前十大无限售条件股份持股情况

公司已披露第三届董事会第十二次会议决议公告前一交易日（即2024年12月31日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2025年1月4披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-006）。

2、股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：张家港广大特材股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B887014546

3、后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

张家港广大特材股份有限公司董事会

2025年1月4日

证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2025-006

转债代码：118023 转债简称：广大转债

张家港广大特材股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东和

前十大无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-002）和《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-004）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司披露第三届董事会第十二次会议决议公告前一交易日（即2024年12月31日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

一、公司前十大股东持股情况

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二、公司前十大无限售条件股东持股情况

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特此公告。

张家港广大特材股份有限公司董事会

2025年1月4日