杭州光云科技股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告

证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-001

杭州光云科技股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容及风险提示：

● 相关风险提示：

1、本框架协议仅系各方就拟议交易所达成的初步意向，拟议交易所涉及的具体事宜，将由各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定；

2、根据《股权收购框架协议》的约定，框架协议生效后10个工作日内，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对手方支付2,000万元，作为本次交易的定金，于交易文件生效后，前述2,000万元定金将自动转为首期现金对价。同时，若任何下列情形之一发生，交易对手方有权以书面形式通知公司解除框架协议，且公司无权要求返还定金：（1）公司确认尽职调查结果不存在对本次收购有任何重大不利影响的事实或其他先决条件全部满足的前提下，公司不履行或拒绝履行本框架协议约定义务；（2）因公司原因（框架协议所列情形除外），公司与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同意的延长期限内就本次收购签署交易文件。上述定金条款的约定导致公司存在可能无法收回定金的风险；

3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序；

4、如完成收购标的公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

5、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

● 本次签署的《股权收购框架协议》系签署各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。后续合作需根据尽职调查及审计评估等情况，由各方进一步协商谈判，最终以各方签订的正式书面协议为准，正式书面协议需经公司董事会、股东大会审议通过生效。

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》），本次签署《股权收购框架协议》预计不构成关联交易。

● 根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易总对价暂定为人民币2亿元，其中以现金方式支付人民币11,000万元购买标的公司55%股权、以发行股份方式支付人民币9,000万元购买标的公司45%股权。本次交易现金收购与发股收购不互为条件。

● 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组。

一、交易概述

为整合行业优质资源，实现优势互补，公司近日与标的公司及其股东签署了《股权收购框架协议》。

根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购标的公司100%股权，本次交易总对价暂定为人民币2亿元，其中以现金方式支付人民币11,000万元购买标的公司55%股权、以发行股份方式支付人民币9,000万元购买标的公司45%股权。本次交易现金收购与发股收购不互为条件。

本次交易完成后标的公司将成为公司全资子公司，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《科创板股票上市规则》，本次签署《股权收购框架协议》预计不构成关联交易。

本次签署的《股权收购框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正式协议尚存在不确定性。公司将根据本次签署的《股权收购框架协议》履行情况及后续合作进展，按照《科创板股票上市规则》《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

1、周学新，中国国籍，身份证号3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司99.60%股权。

2、张敏，中国国籍，身份证号3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司0.4%股权。

上述交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

企业名称：逸淘（山东）投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3TW24G5G

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜风路101号齐鲁文化创意基地9号楼3单元603-1室

法定代表人：周学新

注册资本：500万元

成立日期：2020年8月28日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

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（三）标的公司的经营模式及盈利模式

标的公司主营业务主要为电商SaaS软件产品的开发与运营，各经营主体的经营模式一致，且与公司及同行业电商SaaS公司的经营模式也基本一致，具体情况如下：

1、采购模式

标的公司主要采购电商平台技术服务、API、云服务器等业务资源，各期主要供应商均为字节跳动、阿里巴巴、淘宝、拼多多等国内知名电商平台、云服务厂商。

2、销售及盈利模式

标的公司的SaaS软件产品主要通过各电商平台的服务市场，如1688服务市场（fuwu.1688.com）、淘宝服务市场（fuwu.taobao.com）、拼多多服务市场（fuwu.pinduoduo.com）、抖店服务市场（fuwu.jinritemai.com）等，进行在线销售。

标的公司产品销售均与电商平台直接进行结算，各期主要回款方均为阿里巴巴、淘宝、抖音、拼多多等国内知名电商平台。

（四）财务情况

截至本公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未进行，该公司最近一年及一期未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：以上数据均未经审计

2024年度，标的公司预计营业收入及归属于母公司所有者的净利润将保持较快增长，主要得益于1688平台相关业务的快速增长。

四、交易标的定价情况

本次交易总对价暂定为人民币2亿元，其中以现金方式支付人民币11,000万元购买标的公司55%股权、以发行股份方式支付人民币9,000万元购买标的公司45%股权。

五、交易合同或协议的主要内容

近日，公司（“甲方”）与周学新（“乙方”）及目标公司（“丙方”）就本次交易签署了《股权收购框架协议》《保密协议》，主要内容如下：

1、拟议交易概述

（1）甲方拟以支付现金并发行股份的方式合计收购目标公司100%的股权（对应目标公司注册资本出资额500万元）；收购总对价暂定为2.00亿元（“收购对价”）；最终收购对价以各方确认的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，协商确定。

本次收购以现金方式支付11,000万元（“现金对价”）购买目标公司55%的股权（“现金收购”、“标的股权1”），以发行股份方式支付9,000万元（“股份对价”）购买目标公司45%的股权（“发股收购”、“标的股权2”）；本次交易现金收购与发股收购不互为条件。

（2）本次收购中现金对价的支付安排暂定如下：

A.于框架协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元，作为本次交易的定金；于交易文件生效后，前述2,000万元定金将自动转为首期现金对价；

B.于交易文件生效后10个工作日内，甲方向乙方支付5,000万元作为第二期现金对价；

C.于交接完成后10个工作日内，甲方向乙方支付2,500万元作为第三期现金对价；

D.于业绩承诺完成后10个工作日内，甲方向乙方支付1,500万元作为第四期现金对价。

2、标的股权的过户

乙方应配合甲方在收到第二期现金对价后30日内，完成标的股权1过户登记至甲方名下的工商变更登记手续，完成标的股权1的交割；标的股权1过户完成之日为交割日1。

乙方应配合甲方在收到中国证监会就本次发股收购涉及的股票发行出具同意注册批复文件之日起30日内，完成标的股权2过户登记至甲方名下的工商变更登记手续，完成标的股权2的交割；标的股权2过户完成之日为交割日2。

3、目标公司的交接

目标公司及乙方应在交割日1起6个月内（“交接期”）完成全部公章及合同章等印章、财务账册及凭证等财务资料、固定资产、无形资产（应至少包括软件源代码、软件架构文件、数据库相关数据及文档、软件部署文档、更新记录等软件相关资料，软件系统账号、服务器及域名相关账号，以及其他用于推广目标公司软件、开展营销活动或者与分销商、客户进行沟通互动的各类自媒体账号）和资产清单、权利证书、技术资料等与目标公司经营有关的资料的交接。

4、业绩承诺及补偿

各方一致确认，本次收购应按照市场惯例设置业绩承诺及补偿条款，业绩承诺期为2025年度，具体业绩承诺指标由各方于交易文件中协商确定。

5、尽职调查

在各方签署本框架协议后，甲方将委托相关中介机构对目标公司进行尽职调查，目标公司及乙方应配合甲方的要求，及时、全面的提供甲方需要的尽调材料或相关财务、业务资料，以便甲方更为全面的了解目标公司的真实情况。

6、协议成立、生效、终止、解除

6.1本框架协议于各方（或其授权代表）签字及/或加盖公章后于本框架协议文首所载日期起成立，于甲方董事会审议通过本框架协议后生效，并取代各方此前就本框架协议项下的事项达成的所有口头或书面的协议、合同和通讯（如有）。

6.2各方同意，若任何下列情形之一发生，甲方有权以书面形式通知其他方解除本框架协议，并于通知中载明解除生效日期：

（1）乙方、目标公司提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未充分、全面反映目标公司包括但不限于法律、业务和财务方面的真实情况；

（2）乙方、目标公司违反本框架协议关于排他性以及各方就拟议交易另行签订的《保密协议》的相关约定；

（3）在尽职调查过程中，甲方发现存在对本次收购有重大不利影响的任何事实，经各方协商讨论仍无法解决的；

（4）甲方或目标公司内部有权决策机构未通过本次收购事项；

（5）非因甲方原因，甲方与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同意的延长期限内就本次收购签署交易文件。

6.3出现本框架协议约定情形之一甲方要求终止本框架协议的，乙方应在收到甲方书面通知后的3个工作日，将定金无息返还给甲方指定的银行账户。逾期返还的，乙方还应按照逾期返还金额的每日万分之五向甲方支付逾期利息，直至甲方全额收到定金及该等逾期利息之日止。目标公司应就乙方按期向甲方返还前述定金及支付逾期利息向甲方承担连带担保责任。

6.4各方同意，若任何下列情形之一发生，乙方有权以书面形式通知甲方解除本框架协议，并于通知中载明解除生效日期，甲方无权要求返还定金：

（1）甲方确认尽职调查结果不存在对本次收购有任何重大不利影响的事实或其他先决条件全部满足的前提下，甲方不履行或拒绝履行本框架协议约定义务；

（2）因甲方原因（本框架协议所列情形除外），甲方与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同意的延长期限内就本次收购签署交易文件。

6.5除本框架协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方均不得随意解除或终止本框架协议；各方均应严格按照本框架协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出解除或终止本框架协议或不依据本框架协议履行义务或承诺，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

若交易文件核心条款与本框架协议约定之内容和原则无重大实质变更的情况下，任何一方拒绝签署交易文件的，视为违约，守约方有权要求违约方继续履行本框架协议、签署交易文件并要求违约方按照《中华人民共和国民法典》规定的定金罚则承担违约责任。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司形成对外担保、非经营性资金占用等情况。

七、收购资产对上市公司的影响

公司与标的公司在产品、渠道、人员及客户等方面，具有较为显著的协同效应，本次交易有利于提高公司的业务规模及盈利能力，具体情况如下：

（一）在产品方面的协同效应

标的公司在电商SaaS软件领域具有一定的知名度，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高。截至本公告披露日，标的公司逸淘分销订单管理软件产品在阿里巴巴集团下属1688服务市场分销管理工具中综合排名第一名，且1688买家订购数量、1688分销采购订单数量均排名第一。

公司一直专注于电商SaaS领域，在电商SaaS各个类目均有布局，现有的电商SaaS软件主要围绕电商商家某个垂直场景，如电商的运营管理、销售管理、店铺管理、客户管理等环节，提供工具支撑，而在电商供应链及分销管理环节的SaaS软件产品，公司尚处于初步拓展阶段。

因此，通过本次交易，公司整合标的公司的较为成熟供应链及分销管理软件产品，公司的产品矩阵进一步丰富，服务电商客户的环节进一步延伸至采购及供应链管理环节，双方在产品线方面有良好的产品协同效应。

（二）在渠道方面的协同效应

标的公司在电商供应链及分销管理软件领域耕耘多年，积累了丰富的优质分销商资源。借助国内1688、抖音供应链等头部供应链平台的生态网络，可以进一步的提升公司中小SaaS工具的渗透率，巩固公司在传统优势领域的行业地位。

同时，本次交易有助于公司拓展跨境电商业务，有助于公司快速对接国际电商平台和海外供应商，从而整合全球优质货源，一方面为境外电商客户提供国内丰富的供应商资源，另一方面也为国内跨境电商客户提供更为丰富的海外供应商资源。同时，也利于帮助海外供应商高效拓展中国市场，推动全球电商双向贸易的发展。

（三）在人员方面的协同效应

标的公司专注于电商供应链及分销管理SaaS软件产品，在该领域积累了较为丰富的技术人员储备及开发经验。

本次交易完成后，双方团队将紧密协作，对双方产品进行定制化开发和适配，从而为商家提供更便捷、高效的SaaS解决方案。通过人员协同，可以提高双方的研发效率，并加速相关产品的功能迭代和完善；同时，公司与标的公司部分岗位资源可以复用，有利于公司降低运营成本，提升公司盈利能力。

（四）在客户方面的协同效应

公司与标的公司均主要服务于国内外电商客户，其中标的公司终端客户主要集中在日用百货、图书等领域，公司终端客户主要分布在服装、日用百货、食品饮料、消费电子等众多领域，双方可实现不同客户之间相互推荐，实现客户方面的协同效应。

八、风险提示

1、本框架协议仅系各方就拟议交易所达成的初步意向，拟议交易所涉及的具体事宜，将由各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。

2、根据《股权收购框架协议》的约定，框架协议生效后10个工作日内，公司向交易对手方支付2,000万元，作为本次交易的定金，于交易文件生效后，前述2,000万元定金将自动转为首期现金对价。同时，若任何下列情形之一发生，交易对手方有权以书面形式通知公司解除框架协议，且公司无权要求返还定金：（1）公司确认尽职调查结果不存在对本次收购有任何重大不利影响的事实或其他先决条件全部满足的前提下，公司不履行或拒绝履行本框架协议约定义务；（2）因公司原因（框架协议所列情形除外），公司与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同意的延长期限内就本次收购签署交易文件。定金条款的约定导致公司存在可能无法收回定金的风险。

3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

4、如完成收购标的公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险。

5、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

九、备查文件

1、《股权收购框架协议》

2、《保密协议》

3、公司第三届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2025年1月4日