深圳市中洲投资控股股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2025-01号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第十届董事会第七次会议通知于2024年12月31日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2025年1月2日以通讯方式召开，以通讯方式进行表决。
3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售物业子公司股权的议案》。
董事会同意本次出售物业子公司股权的议案。具体内容详见本公司同日发布的2025-02号公告《关于出售物业子公司股权的公告》。
三、备查文件
1、第十届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月三日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2025-02号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于出售物业子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为适应公司发展战略方向的变化，优化公司资源配置，公司拟向深圳市誉鹰物业服务有限公司（以下简称“誉鹰物业”或“受让方”）转让深圳市中洲物业管理有限公司（以下简称“中洲物业”或“目标公司”）100%股权，股权转让价款为22,695万元，其中中洲物业实质持有100%股权的三家子公司（深圳市圣廷苑物业管理有限公司、深圳市智悦荟商务运营有限公司、成都中洲夸克企业管理有限公司）、南熙里商业停车位以及非住宅板块项目不在本次交易范围内。
本次资产出售不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方的基本情况
1、公司简介
公司名称：深圳市誉鹰物业服务有限公司
成立时间：2014年10月09日
法定代表人：王玉峰
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：914403003105296204
经营范围：物业管理,物业管理信息咨询;防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程设计、安装、维修(以上不含土建项目);计算机软硬件上门维护;文化办公用品、体育用品、服装、针织品、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品(不含有毒危险化学品)的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。
主要股东：万物云空间科技服务股份有限公司持有誉鹰物业100%股权。
财务数据如下：
单位：万元
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2、公司与誉鹰物业不存在关联关系，誉鹰物业未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、誉鹰物业不是失信被执行人。
二、目标公司的基本情况
（一）公司简介
企业名称：深圳市中洲物业管理有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股中心A座39层
法定代表人：陈星
注册资本：1,000万
成立日期：1999年06月22日
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91440300715208892T
经营范围：家政服务；提供棋牌服务；游泳池、乒乓球室、羽毛球馆、网球馆、篮球馆、桌球室、健身房的经营，机动车停放服务、仓储服务（以上由分支机构经营，执照另行申办）；为酒店、餐饮企业提供管理服务；汽车租赁（不含带操作人员的汽车出租）；机票、火车票代售；技术防范工程设计，防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程设计；房地产经纪、房地产信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；日用百货、办公文具的销售；国内贸易；经营电子商务；网络技术咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事广告业务；文化活动策划，许可经营项目是：物业管理；游泳池经营管理；技术防范工程安装、维修；防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程安装、维修；园林绿化工程、建筑装饰装修工程的设计与施工；劳务派遣。
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有中洲物业100%股份。
中洲物业不是失信被执行人。
主要财务数据：
单位：万元
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（二）主要资产及定价
经双方协商一致，本次交易的标的为中洲物业100%股权的股权转让价款为22,695万元，其资产包括中洲物业在管的37个住宅（含2个公寓项目），以及7个在建住宅项目。中洲物业实质持有100%股权的三家子公司（深圳市圣廷苑物业管理有限公司、深圳市智悦荟商务运营有限公司、成都中洲夸克企业管理有限公司）、南熙里商业停车位以及非住宅板块项目不在本次交易范围内。
（三）目标公司主要债务情况
除反映在财务信息中的债务、在财务信息日期之后在正常经营过程中发生的任何债务、或在财务信息日期之后非在正常业务经营过程中产生的，但合理情况下累计不会对目标公司造成重大不利影响的债务、责任或义务之外，目标公司不存在任何其他债务。
（四）目标公司担保情况
截至《转让协议》签署之日，公司不存在为目标公司提供担保的情况。
三、《转让协议》的主要内容及定价依据
（一）交易方式
受让方同意按照协议约定的条件受让转让方对深圳市中洲物业管理有限公司（目标公司）实质持有的100%股权（标的股权），其中深圳市中洲物业管理有限公司实质持有100%股权的三家子公司（深圳市圣廷苑物业管理有限公司、深圳市智悦荟商务运营有限公司、成都中洲夸克企业管理有限公司）、南熙里商业停车位以及非住宅板块项目不在本次交易范围内。
自第一次登记日（即受让方合计持有目标公司40%股权之日）起，受让方成为持有目标公司40%股权的股东，享受40%股权相关股东权利（分红权除外）及承担相关股东义务；自第二次登记日（即受让方合计持有目标公司100%股权之日，即交割日）起，受让方成为持有目标公司100%股权的股东，享受100%股权相关股东权利及承担相关股东义务。除本协议另有约定外，登记日后目标公司新产生或发生的权利义务均由目标公司或受让方按照对应持股比例自行享有、承担。
（二）交易对价
标的股权的转让价格（“股权转让价款”）为人民币22,695万元，其中包括标的股权及在管项目对应的转让价款人民币16,695万元（“存量项目转让价款”）及未交付项目对应的转让价款人民币6,000万元（“未交付项目转让价款”）。
（三）定价依据
经双方协商一致，本次交易标的为中洲物业100%股权的股权转让价款为22,695万元，本次定价系基于标的公司账面价值、市场公允价格等情况，以及对标的公司未来发展预期，公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障公司权益的同时，定价具备合理性与公平性。
（四）交易流程
（1）第一笔转让价款为人民币6,678万元，在转让方将其所持有的目标公司11%股权（对应注册资本110万元）质押给受让方，且已经办理完毕股权质押设立登记手续并向受让方提交证明文件；同时，转让方将其所持有的目标公司40%股权（对应注册资本400万元）转让给受让方，且已办理完毕40%股权转让（对应注册资本400万元）的工商变更登记手续并向受让方提交证明文件等条件后受让方从共管账户支付至转让方指定账户；
（2）第二笔转让价款为人民币7,749.5万元，在转让方(a)首先完成本次交易中49%股权转让的工商变更/备案登记手续；(b)其次办理目标公司11%股权的质押解除手续（受让方应配合）；(c)最后完成本次交易中剩余11%股权转让的工商变更/备案登记手续及本协议重要资料的交接工作等条件后受让方从共管账户支付至转让方指定账户；
（3）第三笔转让价款为人民币1,669.5万元，在自交割日起6个月转让方完成协议约定条件后受让方从共管账户支付至转让方指定账户；
（4）第四笔转让价款合计为人民币598万元，受让方应在3个指定项目完成交付后十五（15）个工作日或签署物业服务合同后五（5）个工作日内将对应转让价款支付至转让方指定银行账户；
（5）未交付项目对应的转让价款人民币6,000万元，在转让方及其关联方已经向标的公司交付一个或多个未交付项目后受让方从共管账户支付至转让方指定账户。
四、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动，本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。本次交易完成后不存在公司对目标公司提供担保、财务资助等情形。
五、本次交易的目的与对公司的影响
本次出售物业子公司100%股权是根据公司战略及经营需要，优化资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，中洲物业将不再纳入合并报表范围。该项交易预计会产生投资收益, 最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月三日
