上海雅运纺织化工股份有限公司
关于实际控制人签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2025-001
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于实际控制人签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）实际控制人顾喆栋先生、郑怡华女士通过协议转让方式合计转让公司980万股股份（占公司总股本5.12%）给张坚先生。
●本次权益变动后，公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华合计持有雅运股份107,029,460股股份，占公司总股本55.93%。本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
●本次协议转让受让方张坚先生承诺，在受让后十二个月内不减持本次协议转让受让的雅运股份股票。
●受让方张坚先生与公司实际控制人均不存在关联关系。
●本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2025年1月3日，公司实际控制人顾喆栋先生、郑怡华女士与张坚先生签署了《股份转让协议》，拟由顾喆栋先生向张坚先生转让雅运股份股票800万股，占公司总股本4.18%；由郑怡华女士向张坚先生转让雅运股份股票180万股，占公司总股本0.94%，二人合计向张坚先生转让雅运股份股票980万股，占公司总股本5.12%，股份转让价格每股价格为人民币9.89元，股份转让总价款为人民币9,692.20万元。本次转让股份均为无限售流通股。
本次权益变动前，谢兵先生持有雅运股份54,673,340股股份，占公司总股本28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份34,923,200股股份，占公司总股本18.25%；郑怡华女士持有雅运股份27,232,920股股份，占公司总股本14.23%；三人合计持有雅运股份116,829,460股股份，占公司总股本61.05%，均为无限售流通股。张坚先生不持有雅运股份股票。
本次权益变动后，张坚先生持有雅运股份980万股股份，占公司总股本5.12%。谢兵先生持有雅运股份54,673,340股股份，占公司总股本28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份26,923,200股股份，占公司总股本14.07%；郑怡华女士持有雅运股份25,432,920股股份，占公司总股本13.29%；三人合计持有雅运股份107,029,460股股份，占公司总股本55.93%，仍为公司实际控制人。公司权益变动前后公司实际控制人不发生变化。
本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
（1）姓名：顾喆栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 310105************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）姓名：郑怡华
性别：女
国籍：中国
身份证号码： 440525************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、受让方基本情况
姓名：张坚
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 321322************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、《股份协议转让》基本情况
1、转让标的：通过协议转让方式由顾喆栋先生向张坚先生转让雅运股份股票800万股，占公司总股本4.18%；由郑怡华女士向张坚先生转让雅运股份股票180万股，占公司总股本0.94%，二人合计向张坚先生转让雅运股份股票980万股，占公司总股本5.12%，均为无限售流通股。
2、转让价款：标的股份的每股价格为人民币9.89元，股份转让总价款为人民币9,692.20万元。
3、转让价款支付安排：本次股份转让价款分三笔支付（1）在《股份转让协议》本协议签署生效后的10个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付第一笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的5%，即人民币484.61万元，其中向顾喆栋支付人民币 395.60万元，向郑怡华支付人民币89.01万元；（2）受让方应于上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具《确认意见书》且转让方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构或共有人（如需）同意转让方向受让方转让标的股份内部程序后的10个工作日内向转让方指定账户支付第二笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的15%，即人民币 1,453.83万元，其中向顾喆栋支付人民币1,186.80万元，向郑怡华支付人民币267.03万元；（3）受让方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后的20个工作日内向转让方指定账户支付第三笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的80%，即人民币7,753.76万元，其中向顾喆栋支付人民币6,329.60万元，向郑怡华支付人民币1,424.16万元。
4、协议签署时间及生效条件：《股份转让协议》本协议签署时间为2025年1月3日，经各方签字生效。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，权益变动各方将严格遵守相关法律法规要求，严格履行信息披露义务。
2、根据《自律监管指引第15号》第十四条：“上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的……受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。” 本次协议转让的受让方张坚先生在遵守法定要求基础上，在受让后十二个月内不减持本次协议转让受让的雅运股份股票。
3、本次权益变动后，张坚先生将成为公司持股5%以上股东，张坚先生将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《自律监管指引第15号》等法律法规对持股5%以上股东信息披露、减持额度、减持限制等的规定。
张坚先生作为公司持股5%以上股东，适用《自律监管指引第15号》第十条、第十二条、第十三条，即张坚先生需遵守集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并履行大股东集中竞价、大宗交易减持的预披露义务等。
张坚先生作为公司持股5%以上股东，适用《自律监管指引第15号》第五条关于大股东在特定违规情形下不得减持公司股份的规定，张坚先生在规则所述相关情形下将不减持公司股份。
张坚先生将严格遵守上述减持规定，遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《自律监管指引第15号》等法律法规对大股东持股的其他相关规定。本次权益变动后，张坚先生若有减持计划，将严格按照规则确定减持额度减持并履行信披义务。
4、相关信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关公告。
5、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。受让方张坚先生与公司实控人均不存在关联关系。
6、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2025年1月4日
上海雅运纺织化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海雅运纺织化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：雅运股份
股票代码：603790
信息披露义务人：张坚
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二五年一月三日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雅运股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
在报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：张坚
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 321322************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对公司所属行业的充分了解，认可雅运股份发展前景与投资价值，通过协议转让方式受让上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
信息披露义务人已出具承诺，自本次受让股份后12个月内，不减持本次协议转让受让的雅运股份股票，并遵守相关股份减持规定。
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确的增持上市公司股份的计划，将根据未来市场情况确定。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系张坚先生通过协议转让方式受让公司股份导致。2025年1月3日，信息披露义务人张坚先生与顾喆栋先生、郑怡华女士签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、转让协议当事人：转让方为顾喆栋先生、郑怡华女士，受让方为张坚先生。
2、转让标的：通过协议转让方式由顾喆栋先生向张坚先生转让雅运股份股票800万股，占公司总股本4.18%；由郑怡华女士向张坚先生转让雅运股份股票180万股，占公司总股本0.94%，二人合计向张坚先生转让雅运股份股票980万股，占公司总股本5.12%，均为无限售流通股。
3、转让价款：标的股份的每股价格为人民币9.89元，股份转让总价款为人民币9,692.20万元。
4、转让价款支付安排：本次股份转让价款分三笔支付（1）在《股份转让协议》本协议签署生效后的10个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付第一笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的5%，即人民币484.61万元，其中向顾喆栋支付人民币 395.60万元，向郑怡华支付人民币89.01万元；（2）受让方应于上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具《确认意见书》且转让方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构或共有人（如需）同意转让方向受让方转让标的股份内部程序后的10个工作日内向转让方指定账户支付第二笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的15%，即人民币 1,453.83万元，其中向顾喆栋支付人民币1,186.80万元，向郑怡华支付人民币267.03万元；（3）受让方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后的20个工作日内向转让方指定账户支付第三笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的80%，即人民币7,753.76万元，其中向顾喆栋支付人民币6,329.60万元，向郑怡华支付人民币1,424.16万元。
5、协议签署时间及生效条件：《股份转让协议》本协议签署时间为2025年1月3日，经各方签字生效。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，本次以协议转让方式转让的雅运股份股票均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。
四、本次权益变动的其他情况
1、截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
2、本次权益变动后，张坚先生持有雅运股份980万股股份，占公司总股本5.12%。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间为完成中国证券登记结算有限责任公司股份转让过户之日。
3、本次股份转让还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并经中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续。
4、本次权益变动涉及的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在可避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、本报告文本
3、《股份转让协议》
二、备查文件放置地点
本报告书及所述备查文件置于雅运股份董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张坚
签署日期：2025年1月3日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
张坚
签署日期： 2025年1月3日
上海雅运纺织化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海雅运纺织化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：雅运股份
股票代码：603790
信息披露义务人一：谢兵
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
信息披露义务人二：顾喆栋
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
信息披露义务人三：郑怡华
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二五年一月三日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雅运股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
在报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一
姓名：谢兵
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 310105************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、信息披露义务人二
姓名：顾喆栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 310105************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
3、信息披露义务人三
姓名：郑怡华
性别：女
国籍：中国
身份证号码： 440525************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三位信息披露义务人于2023年5月签署了一致行动协议，协议规定各方应在董事会、股东大会行使表决权前，通过友好协商、讨论的方式就有关事宜达成一致意见，未能达成一致意见的，按照各方持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决，详见公告《上海雅运纺织化工股份有限公司关于实际控制人延长一致行动协议有效期的公告》。（公告编号：2023-034）
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人顾喆栋先生、郑怡华女士因个人资金需求，通过协议转让方式转让其持有的部分上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，三位信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，谢兵先生持有雅运股份54,673,340股股份，占公司总股本28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份34,923,200股股份，占公司总股本18.25%；郑怡华女士持有雅运股份27,232,920股股份，占公司总股本14.23%；三人合计持有雅运股份116,829,460股股份，占公司总股本61.05%，均为无限售流通股。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系顾喆栋先生、郑怡华女士通过协议转让方式转让公司股份导致，信息披露义务人合计权益变动达5.12%。2025年1月3日，信息披露义务人顾喆栋先生、郑怡华女士与张坚先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、转让协议当事人：转让方为顾喆栋先生、郑怡华女士，受让方为张坚先生。
2、转让标的：通过协议转让方式由顾喆栋先生向张坚先生转让雅运股份股票800万股，占公司总股本4.18%；由郑怡华女士向张坚先生转让雅运股份股票180万股，占公司总股本0.94%，二人合计向张坚先生转让雅运股份股票980万股，占公司总股本5.12%，均为无限售流通股。
3、转让价款：标的股份的每股价格为人民币9.89元，股份转让总价款为人民币9,692.20万元。
4、转让价款支付安排：本次股份转让价款分三笔支付（1）在《股份转让协议》签署生效后的10个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付第一笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的5%，即人民币484.61万元，其中向顾喆栋支付人民币 395.60万元，向郑怡华支付人民币89.01万元；（2）受让方应于上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具《确认意见书》且转让方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构或共有人（如需）同意转让方向受让方转让标的股份内部程序后的10个工作日内向转让方指定账户支付第二笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的15%，即人民币 1,453.83万元，其中向顾喆栋支付人民币1,186.80万元，向郑怡华支付人民币267.03万元；（3）受让方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后的20个工作日内向转让方指定账户支付第三笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的80%，即人民币7,753.76万元，其中向顾喆栋支付人民币6,329.60万元，向郑怡华支付人民币1,424.16万元。
5、协议签署时间及生效条件：《股份转让协议》签署时间为2025年1月3日，经各方签字生效。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况
截至本报告书签署日，三名信息披露义务人持有上市公司股份均为无限售条件流通股，其中谢兵先生质押股份数量为542万股，郑怡华女士质押股份数量为115万股，合计质押数量为657万股，占本次权益变动后三名信息披露义务人合计持股的6.14%，占雅运股份总股本的3.43%。
除上述情况外，三名信息披露义务人所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情况。本次以协议转让方式转让的雅运股份股票均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。
四、本次权益变动的其他情况
1、截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
2、本次权益变动后，谢兵先生持有雅运股份54,673,340股股份，占公司总股本28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份26,923,200股股份，占公司总股本14.07%；郑怡华女士持有雅运股份25,432,920股股份，占公司总股本13.29%；三人合计持有雅运股份107,029,460股股份，占公司总股本55.93%。本次权益变动不会造成上市公司控制权变动，雅运股份实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间为完成中国证券登记结算有限责任公司股份转让过户之日。
3、信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
4、本次股份转让还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并经中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前六个月内，三名信息披露义务人均不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在可避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、本报告文本
3、《股份转让协议》
二、备查文件放置地点
本报告书及所述备查文件置于雅运股份董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
谢兵
签署日期：2025年1月3日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
顾喆栋
签署日期：2025年1月3日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
郑怡华
签署日期：2025年1月3日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
谢兵
签署日期： 2025年1月3日
信息披露义务人：
顾喆栋
签署日期： 2025年1月3日
信息披露义务人：
郑怡华
签署日期： 2025年1月3日
