湖南华曙高科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688433 证券简称：华曙高科 公告编号：2025-001

湖南华曙高科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2025年1月3日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年12月27日以通讯方式送达至全体董事。本次会议由公司董事长XIAOSHU XU（许小曙）先生召集并主持，应出席会议董事12名，实际出席会议董事12名。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司同意以2025年1月3日为授予日，授予价格为10.25元/股，向49名激励对象授予4,973,983股限制性股票。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

本议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华曙高科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-003）。

（二）审议通过《关于制定〈湖南华曙高科技股份有限公司市值管理制度〉的议案》

经审议，董事会同意制定《湖南华曙高科技股份有限公司市值管理制度》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于制定〈湖南华曙高科技股份有限公司舆情管理制度〉的议案》

经审议，董事会同意制定《湖南华曙高科技股份有限公司舆情管理制度》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖南华曙高科技股份有限公司董事会

2025年1月4日

证券代码：688433 证券简称：华曙高科 公告编号：2025-002

湖南华曙高科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2025年1月3日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年12月27日以通讯方式送达至全体监事。本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由公司监事会主席李昕彦女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：

1、2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象为在公司（含全资子公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司和本激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）本激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2025年1月3日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2025年1月3日，并同意向49名激励对象以10.25元/股的授予价格授予4,973,983股限制性股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华曙高科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-003）。

特此公告。

湖南华曙高科技股份有限公司监事会

2025年1月4日

证券代码：688433 证券简称：华曙高科 公告编号：2025-003

湖南华曙高科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2025年1月3日

● 限制性股票授予数量：4,973,983股，占目前公司股本总额的1.2010%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2025年1月3日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2025年1月3日，以10.25元/股的授予价格向符合授予条件的49名激励对象授予限制性股票4,973,983股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年10月25日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华曙高科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张珺女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年10月26日至2024年11月4日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年11月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华曙高科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-052）。

4、2024年11月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年11月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华曙高科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-056）。

5、2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

根据本激励计划的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，本激励计划的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本激励计划授予激励对象为在公司（含全资子公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司和本激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）本激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2025年1月3日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2025年1月3日，并同意向49名激励对象以10.25元/股的授予价格授予4,973,983股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2025年1月3日

2、授予人数/数量/价格：向49名激励对象以10.25元/股的授予价格授予4,973,983股限制性股票，占目前公司股本总额的1.2010%。

3、股票来源：从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

5、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

1、公司本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立董事、 监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意本次激励计划授予激励对象名单，同意公司以2025年1月3日为授予日，以10.25元/股的授予价格向符合授予条件的49名激励对象授予限制性股票4,973,983股。

三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）本限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年1月3日用该模型对授予的4,973,983股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：23.20元/股（2025年1月3日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：19.77%、16.18%、16.76%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：元

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所律师认为：公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务等事宜。

五、独立财务顾问意见

西部证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，华曙高科本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，华曙高科本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

六、上网公告附件

（一）《湖南华曙高科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》

（二）《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）》

（三）《湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》

（四）《西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

湖南华曙高科技股份有限公司董事会

2025年1月4日