睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司
上市公司住所：广东省广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：睿智医药
股票代码：300149
签署日期：2025年1月3日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：睿智医药科技股份有限公司
联系地址：广东省广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼
联系人：许剑
电话：020-66811798
传真：0750-3869666
收购人名称：WOO SWEE LIAN
住所：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
一致行动人名称：MEGA STAR CENTRE LIMITED
住所：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
独立财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司
联系地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼聚杰金融大厦1606室
法定代表人：袁光顺
电话：010-50950886
签署日期：2025年1月3日
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事WOO SWEE LIAN先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 2
董事会声明 3
第一节 释义 5
第二节 被收购公司基本情况 6
一、公司基本情况 6
二、公司主营业务及最近三年经营情况 6
三、公司股本情况 8
四、前次募集资金的使用情况 9
第三节 利益冲突 10
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 10
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 10
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 10
四、公司其他应予披露的利益冲突说明 10
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 12
一、董事会说明 12
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 12
第五节 重大合同和交易事项 14
第六节 其他重大事项 15
一、董事会全体成员声明 15
二、独立董事声明 16
第七节 备查文件 17
一、备查文件 17
二、查阅地点及联系人 17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
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二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提供商，始终秉持“科技为本，技术为先”的发展理念与“成为全球领先的医药健康创新服务企业”的企业愿景，致力于持续赋能全球医药健康产业创新策源。公司在中国上海、江苏、四川以及美国、欧洲均设有运营场所或分支机构，能够为全球客户提供服务。
CRO/CDMO业务板块作为公司核心业务板块，通过前沿、多元且全面的技术积累，为国内外大中型制药企业、生物技术公司以及科研院校提供涵盖化学药研发以及生物药从早期发现到开发与规模化生产阶段的一体化服务。
（二）公司最近三年发展情况
2022年以来，全球生物医药行业进入阶段性调整，市场融资环境发生变化并持续影响到部分创新药企业的研发投入和产品管线进度，全球生物医药环境调整对CRO/CDMO行业产生了阶段性影响。由于创新药行业复苏不及预期以及市场竞争激烈等诸多不利因素的影响，公司订单获取未达预期，近三年公司营业收入、净利润持续下滑。
虽然公司近几年来持续受上述不利因素的影响，但是公司秉持“协同创新、行稳致远”的工作总基调，以推动创新药产业发展为已任，加大技术和业务创新力度，深耕行业市场，积极服务创新药行业建设，稳住基本盘。从战略的选择和集中，组织布局，人才评价和配置，制度梳理，流程再造，不断调整优化，以适应战略发展的需要和市场形势的变化。
（三）最近三年主体会计数据和财务指标
单位：万元
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（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
■
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。
2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会、第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举和公司高级管理人员的换届聘任事宜。
公司董事会成员由7人变更为6人，其中独立董事3人，占公司董事会成员的1/2，公司相应修改了《公司章程》《董事会议事规则》等。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为497,963,992股。其中：无限售股份为497,084,411股，限售股份为879,581股。
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，WOO SWEE LIAN先生直接持有公司25,448,964股股份，持股比例为5.11%；通过MEGA STAR间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOO SWEE LIAN先生合计持有公司48,160,297股股份，持股比例为9.67%。
（三）公司前十名股东名单及持股情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
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注：1、公司已于2024年11月25日完成回购股份注销手续，公司总股本由499,776,892股变更为497,963,992股。上述股东占当时公司总股本比例是按照公司当时总股本499,776,892股计算；占当前公司总股本比例是按照公司当前总股本497,963,992股计算。
2、表格中若出现总数和各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，上市公司未持有或通过第三方持有收购方及其一致行动人的股权。
四、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1724号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票1,700万股，发行价格为每股28.00元，募集资金总额为47,600.00万元，扣除发行费用人民币3,383.00万元，实际募集资金净额为人民44,217.00万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2010年12月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第08001690240号《验资报告》。截至2018年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，公司董事长、首席执行官（CEO）WOO SWEE LIAN先生持有上市公司5.11%股份。依据《民事调解书》，北海八本创业投资有限公司将向WOO SWEE LIAN先生过户转让其持有的上市公司30,033,098股股份，并完成转让登记手续。过户登记完成后，公司控股股东、实际控制人变更为WOO SWEE LIAN先生，因此构成管理层收购。
除此之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方及其一致行动人不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除WOO SWEE LIAN先生同时担任MEGA STAR董事之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其一致行动人控制的关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：
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除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员最近6个月内不存在交易本公司股票的情形。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除WOO SWEE LIAN先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除WOO SWEE LIAN先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除WOO SWEE LIAN先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在收购方及其一致行动人及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除WOO SWEE LIAN先生之外，公司董事及其关联方与收购方及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形；
5、最近12个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的睿智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2025]第001号），截至2024年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为241,892.02万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
依据《民事调解书》，北海八本创业投资有限公司将向WOO SWEE LIAN先生过户转让其持有的上市公司30,033,098股股份，并完成转让登记手续。过户登记完成后，公司控股股东、实际控制人变更为WOO SWEE LIAN先生。由于WOO SWEE LIAN先生是公司的董事长、首席执行官（CEO），所以本次收购构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，WOO SWEE LIAN先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
本次收购中收购方不涉及支付交易对价。
本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到重大不利影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问就本次管理层收购事项发表了独立财务顾问意见，并出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》法律法规的有关规定，认真阅读聘请的独立财务顾问就公司本次管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断立场，发表意见如下：
本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到1/2，且公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问就本次管理层收购事项出具专业意见。本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不会对上市公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本报告书出具日前24个月内，发生的对本次收购产生重大影响的事件如下：
1、2024年12月13日，公司与江门睿联医药投资有限公司（已设立，简称“睿联投资”）签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（简称：“《附条件生效的股份认购协议》”），睿联投资拟认购公司本次向特定对象发行的股票不超过149,389,197股A股普通股股票（最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。除此之外，未发生其他与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同。
2、未发生本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
3、未发生第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购。
4、未发生正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
WOO SWEE LIAN 樊世新 陈旺龙
郭志成 汪献忠 张雪梅
2025年1月3日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事签字：
郭志成 汪献忠 张雪梅
2025年1月3日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、《民事调解书》；
3、独立董事专门会议审查意见；
4、股东全部权益价值评估报告；
5、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于上市公司，供投资者查阅：
地址：广东省广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼
联系人：许剑
电话：020-66811798
相关公告网址：：http://www.cninfo.com.cn
全体董事签字：
WOO SWEE LIAN 樊世新 陈旺龙
郭志成 汪献忠 张雪梅
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2025年1月3日
