中信重工机械股份有限公司
关于担保预计事项进展的公告
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2025-002
中信重工机械股份有限公司
关于担保预计事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：洛阳中重建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）的全资子公司，不属于关联担保。
● 担保金额：2024年12月，因建安公司业务需要,中信重工接受建安公司委托，作为申请人向招商银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“招商银行洛阳分行”）申请开立一份人民币323,092.20元的分离式履约保函和一份人民币1,738,161.59元的分离式农民工工资保证金银行保函，上述保函占用中信重工在招商银行洛阳分行的授信额度。截至2024年12月31日，中信重工为建安公司已实际提供的担保余额为292.59万元。
● 本次担保不存在反担保。
● 公司对外担保逾期金额：江门市嘉洋新型建材有限公司需向中国建设银行股份有限公司江门市分行偿还借款本金124,022,007.12元及利息（以借款本金124,022,007.12元为基数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）作为浮动利率按照涉案借款合同中的约定确定的罚息利率，计算自2023年9月21日起至实际清偿之日止的利息），律师费200,000.00元，诉讼费671,508.69元。逾期担保事项涉诉，该案件处于一审判决，判决尚未生效，具体内容详见公司于2025年1月7日披露的《中信重工关于对外担保涉诉进展的公告》。
一、担保情况概述
2024年1月23日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年向控股子公司提供担保预计的议案》。根据实际业务发展需要，公司对控股子公司向银行申请综合授信或占用公司银行授信额度办理非融资性保函及汇率衍生交易业务提供连带责任保证，合计最高额不超过141,000万元人民币。详见公司于2024年1月24日披露的《中信重工关于2024年向控股子公司提供担保预计的公告》。
2024年12月，中信重工接受建安公司委托，作为申请人向招商银行洛阳分行申请开立一份人民币323,092.20元的分离式履约保函和一份人民币1,738,161.59元的分离式农民工工资保证金银行保函。公司前期开具的部分保函已到期。截至2024年12月31日，中信重工担保预计的实际发生情况如下：
单位：万元
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注：2024年12月31日，前期开具的建安公司2,560.30万元的履约保函已到期，公司对于建安公司的该笔保函的担保责任已解除。截至2024年12月31日，公司对建安公司的担保余额为292.59万元。
二、被担保人基本情况
公司名称：洛阳中重建筑安装工程有限责任公司
成立时间：1999年2月9日
注册地：洛阳市涧西区建设路206号
统一社会信用代码：914103007126657727
主要办公地点：洛阳市涧西区建设路206号
法定代表人：李奇峰
注册资本：8,800万元人民币
主营业务：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；砼结构构件销售；工程造价咨询业务；对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）被担保人财务数据
单位：万元
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（三）被担保人与公司的关系
建安公司为公司的全资子公司。
三、担保主要内容
2024年12月，因建安公司业务需要,中信重工接受建安公司委托，作为申请人向招商银行洛阳分行申请开立一份人民币323,092.20元的分离式履约保函，保函有效期为2024年12月6日至2025年7月31日；申请开立一份人民币1,738,161.59元的分离式农民工工资保证金银行保函，保函有效期为2024年12月18日至2026年4月1日。
上述保函均系建安公司开展业务所需，建安公司使用中信重工在银行的授信开具分离式保函的行为构成了中信重工对建安公司的担保义务，担保期限根据保函期限确定。
四、担保的必要性和合理性
根据建安公司业务开展需要，客户一般要求签约项目提供投标保函、预付款保函、履约保函、质量保函等保函，确保签约项目的顺利履约及服务。中信重工为建安公司开具分离式履约保函并占用中信重工的银行授信额度，主要是为了促进建安公司开拓市场获取更多订单，保障建安公司已签约项目的顺利履约及服务。
依据《保障农民工工资支付条例》（中华人民共和国国务院令第724号）、《关于印发〈河南省工程建设领域农民工工资保证金实施办法〉的通知》（豫人社规〔2022〕4号）等相关法规规定，开立农民工工资保证金银行保函其目的在于规范农民工工资支付行为，保障农民工按时足额获得工资，符合法律法规及监管部门的要求，最终确保建安公司已签约项目的顺利履约及服务。
上述担保均存在必要性。被担保人建安公司系公司全资子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2024年向控股子公司提供担保预计的议案》，公司董事会认为被担保公司均系全资子公司，公司具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意该担保预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额度为153,489.35万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的19.15%；其中，公司及控股子公司对合并报表范围内单位的担保预计总额度为141,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的17.59%，实际担保余额为3,465.94万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.43%。公司及其控股子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额为12,489.35万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.56%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2025年1月7日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2025-001
中信重工机械股份有限公司
关于对外担保涉诉进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：一审判决。
● 上市公司所处的当事人地位：洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）为被告。矿研院为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）全资子公司。
● 涉案的金额：江门市嘉洋新型建材有限公司（以下简称“江门嘉洋”）需向中国建设银行股份有限公司江门市分行（下称“建行江门分行”）偿还借款本金124,022,007.12元及利息（以借款本金124,022,007.12元为基数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）作为浮动利率按照涉案借款合同中的约定确定的罚息利率，计算自2023年9月21日起至实际清偿之日止的利息），律师费200,000.00元，诉讼费671,508.69元。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼判决为一审判决，目前处于法定上诉期内，判决尚未生效，故本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据案件进展情况按照法律法规及企业会计准则进行相应会计处理。
一、担保涉诉基本情况
2016年8月23日，中信重工召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司为客户提供担保的议案》。公司全资子公司矿研院为江门嘉洋与建行江门分行签订的矿物材料精细加工项目及配套2×10000吨级码头工程《固定资产贷款合同》向建行江门分行提供最高额保证，担保期限八年。中国建设银行股份有限公司广东省分行已将其享有的《债权转让通知》中所列义务人的债权及担保权利转让给广州资产管理有限公司。具体内容详见公司于2023年12月20日披露的《中信重工关于对外担保涉诉的公告》、2024年8月24日披露的《中信重工关于对外担保涉诉进展的公告》。
由于江门嘉洋未能按约定足额偿还应还本金，建行江门分行向广东省江门市中级人民法院（以下简称“江门中院”）提起诉讼，被告为江门嘉洋、江门嘉洋法定代表人刘继才及其配偶谭惠萍、矿研院，涉案金额中借款本金为124,022,007.12元，相应的利息（以借款本金124,022,007.12元为基数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）作为浮动利率按照涉案借款合同中的约定确定的罚息利率，计算自2023年9月21日起至实际清偿之日止的利息），律师费200,000.00元，诉讼费671,508.69元。
江门嘉洋与矿研院不存在关联关系，不构成关联交易。建行江门 分行、江门嘉洋与矿研院签订的《补充协议》中约定，如矿研院承担 保证责任后，江门嘉洋同意将其抵押给建行江门分行且尚未执行的抵 押物（包含项目土地，房产及机械设备等抵押资产）转给矿研院，由 矿研院承继。刘继才以其合法持有的江门嘉洋51%股权向矿研院提供股权质押反担保，反担保范围为江门嘉洋偿付矿研院在贷款合同项下承担的保证责任本金及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金和实现债权的费用。
二、担保涉诉进展情况
近日，矿研院收到江门中院于2024年12月31日出具的《民事判决书》（（2023）粤07民初228号），判决内容主要如下：
1.江门市嘉洋新型建材有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中国建设银行股份有限公司江门市分行支付借款本金124,022,007.12元及利息（以借款本金124,022,007.12元为基数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）作为浮动利率按照涉案借款合同中的约定确定的罚息利率，计算自2023年9月21日起至实际清偿之日止的利息）；
2.江门市嘉洋新型建材有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中国建设银行股份有限公司江门市分行支付律师费200,000元；
3.如江门市嘉洋新型建材有限公司不按上述判项还款，则中国建设银行股份有限公司江门市分行对变卖、拍卖江门市嘉洋新型建材有限公司提供的抵押物[位于江门市新会区古井镇三崖村联崖村民小组白沙围、南屋朗、山咀下（土名）的国有建设用地使用权及房屋所有权]所得价款享有优先受偿权；
4.如江门市嘉洋新型建材有限公司不按上述判项还款，则中国建设银行股份有限公司江门市分行对变卖、拍卖江门市嘉洋新型建材有限公司提供的抵押物[位于江门市新会区古井镇三崖村联崖村民小组白沙围、南屋朗、山咀下（土名）的集体建设用地使用权]所得价款在最高抵押担保额度范围内享有优先受偿权；
5.如江门市嘉洋新型建材有限公司不按上述判项还款，则中国建设银行股份有限公司江门市分行对变卖、拍卖江门市嘉洋新型建材有限公司提供的抵押物[机器设备]所得价款在最高抵押担保额度范围内享有优先受偿权；
6.如江门市嘉洋新型建材有限公司不按上述判项还款，则中国建设银行股份有限公司江门市分行对变卖、拍卖江门市嘉洋新型建材有限公司提供的抵押物[位于新会区古井镇三崖村崖门水道下游河段左岸距离下游的崖门大桥约3km处海域使用权及固定附属用海设施]所得价款在最高抵押担保额度范围内享有优先受偿权；
7.如江门市嘉洋新型建材有限公司不按上述判项还款，中国建设银行股份有限公司江门市分行对变卖、拍卖刘继才名下的江门市嘉洋新型建材有限公司30.31%股权所得价款在最高质押担保额度范围内优先受偿；
8.刘继才、谭惠萍、洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司对本判决第1、2项确定的江门市嘉洋新型建材有限公司债务承担连带清偿责任，刘继才、谭惠萍、洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司承担保证责任后，依法有权向江门市嘉洋新型建材有限公司追偿。
9.驳回中国建设银行股份有限公司江门市分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费666,508.69元，财产保全费5,000元，合计671,508.69元（已由中国建设银行股份有限公司江门市分行预交），由江门市嘉洋新型建材有限公司、刘继才、谭惠萍、洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司共同负担。中国建设银行股份有限公司江门市分行预交的诉讼费671,508.69元，由本院予以退回。江门市嘉洋新型建材有限公司、刘继才、谭惠萍、洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司应共同向本院补缴诉讼费671,508.69元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
三、对公司本期利润或期后利润的可能影响
本判决为一审判决，目前处于法定上诉期内，判决尚未生效，故本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据案件进展情况按照法律法规及企业会计准则进行相应会计处理。公司将积极采取相关法律措施，依法主张公司合法权益，同时要求江门嘉洋切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益。公司将根据案件的进展情况履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2025年1月7日
