津药药业股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-001
津药药业股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2025年1月7日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2024年12月27日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过关于申请贷款授信额度的议案
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司2025年度拟申请108.2亿元贷款授信额度，授信期限为一年，具体明细如下：
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*天津医药集团财务有限公司6亿元授信额度详见2023年12月21日披露的公告2023-086#。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过关于公司与津药生物科技（天津）有限公司签订《股权托管协议》的关联交易议案
公司拟与关联方津药生物科技（天津）有限公司（以下简称“津药生物科技”）签订《股权托管协议》，受托管理津药生物科技持有的天津信达制药有限公司55.5222%股权，期限为三年。本议案涉及关联交易事项，独立董事召开专门会议对此项关联交易事前认可，同意提交董事会审议。董事会审议中关联董事郭珉先生、徐华先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案
《津药药业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2025年1月7日
证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-002
津药药业股份有限公司
与津药生物科技（天津）有限公司签订
《股权托管协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟受托管理关联方津药生物科技（天津）有限公司（以下简称“津药生物科技”）持有的天津信达制药有限公司（以下简称“信达制药”）55.5222%的股权。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
●本次交易不存在重大风险。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为避免与信达制药未来可能产生的同业竞争问题,且信达制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市公司的条件，公司与关联方津药生物科技签订了《股权托管协议》，受托管理津药生物科技拥有的信达制药55.5222%的股权，托管期限为自2025年1月7日至2028年1月6日。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计发生547.91万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
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二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：津药生物科技（天津）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市河东区八纬路109号
法定代表人：赵炜
注册资本：50000万元人民币
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截止2023年12月31日，津药生物科技总资产2.34亿元，净资产2.31亿元；2023年度营业收入10.38万元，净利润-3,106.31万元（以上数据经审计）。
（二）关联关系
由于津药生物科技是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，津药生物科技为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
信达制药于2019年4月8日注册成立，注册资本7,204.33万元，注册地址为天津经济技术开发区黄海路223号6号楼，法定代表人为郭文莉，经营范围为：化学药品制剂、药用包装材料及医疗器械的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产（涉及许可的项目，凭许可证开展经营活动）、销售（涉及许可的项目，凭许可证开展经营活动）；自有场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）信达制药股权结构
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（二）信达制药主要财务指标（单位：万元）
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注：上表中，2022年、2023年两年财务数据为经审计数据，2024年财务数据为未经审计数据。
经与津药生物科技协商，信达制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市公司的条件，公司将与津药生物科技签订《股权托管协议》，受托管理津药生物科技持有的信达制药55.5222%股权，期限为三年。信达制药将进一步通过加强内部管理，提高盈利水平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）委托事项
委托方（津药生物科技）将持有的信达制药55.5222%股权委托受托方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
（二）委托权限
托管期内，除《股权托管协议》特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
（三）托管费用
在托管期间，委托方按照￥100,000元/年的标准，向受托方支付托管费用。
（四）托管期间委托方权利、义务
1.知情权
委托方享有对信达制药投资的知情权，有权通过受托方了解信达制药的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
2.依法获取收益权
委托方基于其对信达制药的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。
3.剩余财产分配权
在股权托管期间，如信达制药进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。
4.承担投资风险义务
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对信达制药出资的投资风险。信达制药经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
5.合理税费承担义务
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。
（五）受托方的权利与义务
1.受托方有权依本协议约定行使股东权利；
2.受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
3.受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
4.未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
（六）协同发展
鉴于信达制药与受托方存在潜在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑信达制药及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保信达制药与受托方业务协同发展。
（七）协议的期限、解除和终止
1.本托管协议期限自2025年1月7日至2028年1月6日，为期三年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。
2.托管期内，根据对信达制药及受托方的有关主营业务排查确认双方存在同业竞争业务或未来将不可避免的发生同业竞争业务，则委托方将积极推进将所持信达制药股权注入上市公司之相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得信达制药控股地位，从而从根本上消除同业竞争，自信达制药完成股权变更登记手续之日，本托管协议终止。
3.托管期内，如未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的信达制药股权或放弃既有及潜在可能的同业竞争业务，进而消除同业竞争。自委托方和信达制药完成上述承诺之日，本托管协议终止。
4.托管期内，根据对信达制药及受托方的有关主营业务排查确认双方并未实质发生同业竞争业务且未来亦不存在发生同业竞争之潜在可能，则本托管协议可提前得以解除或到期终止。
5.本托管协议可因信达制药的清算关闭而解除和终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免公司与信达制药存在的潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购信达制药做好准备。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2025年1月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司与津药生物科技签订〈股权托管协议〉的关联交易议案》。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案，无需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.公司第九届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事专门会议决议；
3.《股权托管协议》。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2025年1月7日
证券代码：600488 证券简称：津药药业 公告编号：2025-003
津药药业股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月23日 14点00 分
召开地点：天津开发区黄海路221号津药药业办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月23日
至2025年1月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第十三次会议与第九届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2024年10月30日、2025年1月8日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。异地股东可采取信函或电子邮件的方式登记。
（二）登记时间：2025年1月22日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30。
（三）登记地点：津药药业股份有限公司董事会办公室
地址：天津开发区黄海路221号
邮政编码：300457
联系人：刘卉、李雨津
联系电话：022-60740048
电子邮箱：tjpc600488@vip.sina.com
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2025年1月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
津药药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月23日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
