郑州煤矿机械集团股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2025-002

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2025年1月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中公司监事刘强、祝愿现场出席会议，监事程翔东以通讯方式出席会议。本次会议由公司监事会主席刘强先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》等规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过如下决议：

审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

会议经审议，认为公司与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》以及公司内部相关规定。会议同意公司2025年度日常关联交易预计情况。

关联监事程翔东对本议案回避表决。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-003）。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2025年1月8日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2025-004

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于境外下属企业申请银行贷款

及为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）及/或其子公司，为本公司的全资附属企业

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为SEG申请的不超过2.5亿欧元（含2.5亿欧元）长期贷款提供全额的连带责任保证担保，目前已实际为SEG提供的担保余额为人民币264,424.88万元

● 本次对外担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0元

● 特别风险提示：由于SEG最近一期财务报表资产负债率超过70%，本次担保事项需提交公司股东大会审议

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月8日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：

一、贷款及担保情况概述

（一）前次贷款及担保情况

公司于2017年组建财团以现金方式收购了Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH）100%股权（简称“重大资产购买”）。2021年3月，公司回购其他投资人所间接持有的SEG权益，此后SEG为公司全资子公司。

在重大资产购买过程中，为履行重大资产购买项下的付款义务，以及为重大资产购买后SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司下属子公司作为初始借款人与中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国银行股份有限公司法兰克福分行等相关方组成的境外银团借取了银团贷款3亿欧元（简称“初期境外贷款”）。在重大资产购买完成后，SEG成为循环贷款的借款人，SEG或其关联方成为辅助性贷款的借款人。2019年，根据业务需要，SEG及其子公司向Deutsche Bank AG, Singapore Branch等相关金融机构主体组成的境外银团申请了总额不超过3亿欧元（含3亿欧元）的银行贷款，分别为1.5亿欧元的长期借款、1.5亿欧元的循环授信贷款；同时境外银团同意向SEG及其下属企业提供一定金额的融资工具及增量贷款额度，用于提前偿还初期境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持。公司为该笔3亿欧元银行贷款提供连带责任保证担保，SEG下属相关企业为本次境外贷款提供保证担保及/或在其特定资产上设立担保。2020年，SEG向德国复兴银行为主的境外银团申请了总额不超过1亿欧元的银行贷款（该等2019年、2020年所借取的贷款统称“前次境外贷款”）。

2022年，基于成本考虑，SEG及其子公司提前置换前次境外贷款：（1）由SEG向DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT（通过其Singapore Branch行事）等金融机构组成的境外银团（简称“境外定期贷款银团”）申请3亿欧元定期贷款（简称“2022年定期贷款”）；（2）由SEG及其子公司、New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & CO. KG向Deutsche Bank AG, Singapore Branch等金融机构组成的境外银团（简称“境外循环贷款银团”，与“境外定期贷款银团”合称“2022年境外银团”）申请金额不超过1亿欧元的循环授信贷款（简称“2022年循环贷款”，与“2022年定期贷款”合称“2022年银团贷款”）；同时2022年境外银团同意向SEG及其下属企业提供一定金额的融资工具及增量贷款额度，用于提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持。公司为2022年定期贷款提供连带责任保证担保，SEG下属相关企业为2022年循环贷款提供保证担保及以其特定资产提供担保。

2023年11月，为降低财务费用，公司通过向全资附属公司香港圣吉国际有限公司增资1.5亿欧元，并最终向SEG增资1.5亿欧元，由SEG向银行提前偿还部分2022年定期贷款。本次增资事项已于2023年8月28日经第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向境外子公司SEG Automotive Germany GmbH增资的议案》。

截至目前，SEG 2022年定期贷款未清偿余额为1.5亿欧元；2022年循环贷款未清偿余额为6,800万欧元。

（二）本次拟申请贷款及担保情况

为清偿SEG 2022年银团贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司董事会同意，由SEG及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过2.5亿欧元（含2.5亿欧元）的银行贷款，分别为：（1）期限不超过3年（含3年）、金额不超过1.5亿欧元（含1.5亿欧元）的定期贷款，以及（2）期限不超过3年（含3年）、金额不超过1亿欧元（含1亿欧元）的循环授信贷款（具体贷款类型、金额等事项以最终签署的融资协议为准）（简称“本次银行贷款”）。2022年银团贷款清偿完毕后，公司及其下属企业将解除为2022年银团贷款所提供的担保措施，并以公司信用为本次银行贷款提供全额的连带责任保证担保（具体担保类型、金额等事项以最终签署的融资及担保协议为准）。

（三）提请股东大会授权事项

公司董事会同意，由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士在有关法律法规允许的范围内办理本次银行贷款及提供担保相关的全部事宜并签署相关法律文件，包括但不限于：

1、确定提供本次银行贷款的具体金融机构，确定本次银行贷款的具体金额/授信额度、币种、方式及条件，确定本次银行贷款提供的担保措施，签署与本次银行贷款及提供担保所涉及的相关法律文件；

2、根据本次银行贷款的具体申请及履行情况，对本次银行贷款的金额、币种、方式、条件、申请及相关融资和担保协议文件作相应调整、修改、补充；

3、根据相关金融机构的要求，采取一切必要或适当的行为解除2022年银团贷款所提供的担保措施，并设立、完善本次银行贷款所需提供的担保，包括但不限于由公司为本次银行贷款提供全额的连带保证责任担保，并根据本次银行贷款的履行情况对所提供的担保进行变更、调整、补充及解除；

4、就本次银行贷款和担保向国家发改委、外汇主管部门及其他有关政府机构申请并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

5、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、相关金融机构同意等，将申请获得的本次银行贷款用于融资协议约定的用途；

6、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次银行贷款及提供担保相关事项的申请及进展情况进行相应的信息披露；

7、办理与本次银行贷款及提供担保相关事项的一切其他有关事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）公司就本次银行贷款、提供担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

公司于2025年1月8日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》，同意公司全资附属企业SEG及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过2.5亿欧元（含2.5亿欧元）的银行贷款，用以偿还SEG 2022年银团贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司及其下属企业将解除为2022年银团贷款所提供的担保措施，并为本次银行贷款提供全额的连带保证责任担保（具体担保类型、金额等事项以最终签署的融资及担保协议为准）。

由于SEG最近一期财务报表资产负债率超过70%，本次提供担保及相关授权事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次对外担保的对象为SEG Automotive Germany GmbH及/或其子公司，SEG具体情况如下：

名称：SEG Automotive Germany GmbH

企业类型：有限责任公司

注册资本：25,000欧元

住所： Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany（德国斯图加特）

经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。

财务状况：截至2023年12月31日，SEG经审计总资产为120,696.3万欧元，总负债82,840.6万欧元，净资产37,855.7万欧元，资产负债率68.64%。2023年，SEG实现营业收入174,348.8万欧元，净利润2,421.3万欧元。

截至2024年9月30日，SEG未经审计总资产为121,692.30万欧元，总负债85,602.47万欧元，净资产36,089.83万欧元，资产负债率70.34%。2024年1-9月，SEG实现营业收入119,805.04万欧元，净利润-1,011.41万欧元。

股权结构：公司全资附属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG持有SEG 100%股权，SEG为公司的全资附属公司。

三、担保协议的主要内容

本次贷款、担保相关协议尚未签署，贷款、担保协议的主要内容将由公司及SEG与金融机构等主体共同协商确定，最终实际担保总额将不超过拟担保的本次银行贷款金额。

公司将在股东大会审议通过本次银行贷款、提供担保及相关授权事项后，根据股东大会的授权将相关担保协议另行提交董事会审议并披露。

四、本次提供担保的必要性及合理性

本次担保系公司全资附属企业为了满足其生产经营需要，符合公司整体利益和未来发展战略，被担保人经营状况稳定、资信状况良好，公司对其日常经营活动及决策风险能够有效控制，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会一致同意本次贷款、担保事项，认为上述贷款是用于偿还SEG 2022年银团贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，满足SEG业务发展及对资金的需求，同时2022年银团贷款偿还后，公司及其下属企业将解除为2022年银团贷款所提供的担保措施，不会增加公司的对外贷款及担保总额，符合公司发展的要求，上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司实际对外担保总额约为365,874.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为16.72%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额321,293.84万元，占公司最近一期经审计净资产的14.68%；公司开展融资租赁业务为客户提供回购担保额为44,580.22万元，占公司最近一期经审计净资产的2.04%。公司对外担保无逾期。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2025年1月8日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2025-001

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2025年1月8日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事10名，董事贾浩因公出差，委托董事长焦承尧出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长焦承尧先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

董事会经审议，同意公司2024年日常关联交易的执行情况。2025年，根据公司日常生产经营活动需要，预计发生的日常关联交易总额上限为人民币357,360万元。本次预计的2025年度日常关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，关联交易定价公允，未损害公司及全体股东的利益。会议同意公司2025年度日常关联交易预计情况，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议通过，公司全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案还需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-003）。

（二）审议通过《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》

会议同意公司全资附属企业SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过2.5亿欧元（含2.5亿欧元）的银行贷款，用以偿还SEG 2022年银团贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司及其下属企业将解除为2022年银团贷款所提供的担保措施，并为本次银行贷款提供全额的连带保证责任担保（具体担保类型、金额等事项以最终签署的融资及担保协议为准）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

本议案还需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的公告》（公告编号：2025-004）。

（三）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

会议同意公司召开2025年第一次临时股东大会，并授权公司董事长确定本次股东大会召开的具体时间、地点，由董事会秘书安排向公司股东发出股东大会通知及其它相关会议文件。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2025年1月8日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2025-003

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2025年度日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2025年度日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益，未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月8日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

董事会表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

监事会表决结果：由于关联监事程翔东回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

2、上述议案已于2025年1月6日经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议通过，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，公司2025年度日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2024年度预计发生日常关联交易总额428,800万元，2024年1-11月实际发生日常关联交易总额256,661.72万元，明细如下：

单位：人民币 万元

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2024年商业保理业务日常关联交易情况如下：

单位：人民币万元

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注：（1）本公司于2024年9月对郑州煤机智能工作面科技有限公司增资并取得其控制权，以上所列与郑州煤机智能工作面科技有限公司的日常关联交易统计区间为2024年1-9月；（2）以上所列2024年与其他关联方实际发生日常关联交易金额的统计区间为自2024年1月1日至2024年11月30日，且未经审计。全年实际发生日常关联交易金额以最终审计结果为准。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计2025年度日常关联交易总额上限为357,360万元，预计明细如下：

单位：人民币万元

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2025年商业保理业务日常关联交易预计情况如下：

单位：人民币万元

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二、关联人介绍和关联关系

1、郑州速达工业机械服务股份有限公司（简称“速达股份”）

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2、南京北路智控科技股份有限公司（简称“北路智控”）

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3、安阳钢铁集团有限责任公司（简称“安钢集团”）

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4、仪征日环亚新科粉末冶金制造有限公司（简称“仪征日环”）

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5、仪征纳环科技有限公司（简称“仪征纳环”）

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6、江苏省仪征活塞环有限公司（简称“仪征活塞环”）

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7、郑州煤机特种锻压制造有限公司（简称“特种锻压”）

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8、太原恒达智控科技有限公司（简称“太原智控”）

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9、河南国有资本运营集团有限公司（简称“河南资本集团”）

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上述关联方经营情况稳定，不存在影响关联人偿债能力的重大或有事项，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及子公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。

根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方或其子公司在购买原材料、配套件、销售产品、接受劳务、建筑物租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。如任何第三方的交易条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权与第三方交易。

公司将严格遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，以确保关联交易的公允性。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述日常关联交易未对关联方形成较大的依赖。

公司2025年日常关联交易预计情况超过公司最近一期经审计净资产的5%，需要提交公司股东大会审议。关联股东河南资本集团需在股东大会回避表决。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2025年1月8日